本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    成都阳之光实业股份有限公司(以下简称"阳之光"或"公司"或"本公司")第六届董事会第十四次会议于2006年11月13日在公司会议室召开。会议应到董事9名,实到董事9名(其中独立董事3名)。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

    会议由董事长郭京平先生主持,经认真审议并通过了以下议案：

    一、审议通过《非公开发行股票涉及重大关联交易的补充报告》(8票同意,0票反对,0票弃权)

    根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》,公司拟向特定对象非公开发行股票不超过370,000,000股,其中向公司关联方深圳市东阳光实业发展有限公司(以下简称"深圳东阳光")发行的股票数量不少于本次发行股票总数的70％,深圳东阳光拟以其所持有的包括宜都东阳光高纯铝有限公司(以下简称"宜都高纯铝")75％股权、乳源东阳光精箔有限公司(以下简称"乳源精箔")75％股权、深圳市东阳光化成箔股份有限公司(以下简称"深圳化成箔")98.49％股权、乳源东阳光电化厂(以下简称"乳源电化厂")75％股权、乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司(以下简称"乳源进出口")100％股权(以下简称"进入资产")作价认购。深圳东阳光以进入资产认购公司本次非公开发行的股票构成与公司重大关联交易,公司董事会于2006年9月8日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登公司《非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》,对关联交易情况予以披露。

    鉴于深圳东阳光已完成对进入资产的整合工作,并且公司董事会委托的审计机构、资产评估机构已完成对进入资产的审计和资产评估工作,故特此公告《非公开发行股票涉及重大关联交易的补充报告》。

    由于该议案涉及公司与深圳东阳光的关联交易,关联董事郭京平先生回避了对此议案的表决,由8名非关联董事进行表决。

    公司3名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

    董事会委托对进入资产提供相关审计服务的中介机构--重庆天健会计师事务所有限责任公司(以下简称"重庆天健"),具有证券从业资格,有资格提供相应的服务。重庆天健与深圳东阳光不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具备为公司提供审计服务的独立性。董事会选聘重庆天健的选聘程序符合法律及公司章程的规定。

    董事会委托对进入资产提供相关资产评估服务的中介机构--北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称"中企华"),具有证券从业资格,有资格提供相应的服务。中企华与深圳东阳光不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具备为公司提供资产评估服务的独立性。董事会选聘中企华的选聘程序符合法律及公司章程的规定。根据公司与深圳东阳光签署的《发行股份购买资产协议》,进入资产的价值将按照公司聘请的中企华以2006年9月30日作为基准日对进入资产进行评估后的价值计算,资产定价原则合理。中企华本次资产评估选用的是公认的资产评估方法,符合国家关于资产评估的有关规定和公司的实际情况,资产评估方法选择恰当,资产评估结论合理。

    二、审议通过《关于Jade Dragon (Mauritius) Limited认购非公开发行股票的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)

    (一)Jade Dragon (Mauritius) Limited(中文名"玉龙(毛里求斯)有限公司",以下简称"玉龙公司")简介

    玉龙公司是一家由高盛集团在毛里求斯注册设立的有限责任公司,由高盛集团全资拥有,其注册地址为Level 3, Alexander House, 35, Cybercity, Ebene, Mauritius,授权代表张奕先生。高盛集团是全球历史最悠久、经验最丰富、实力最雄厚的投资银行之一。高盛集团于1869年由Marcus Goldman创立于纽约,并于1896年加入纽约证券交易所开始提供证券交易服务。1999年5月,在以合伙人制度经营了130余年之后,高盛集团在纽约证券交易所挂牌上市。高盛集团的注册地点为美国特拉华州,总部设在美国纽约,并在超过20个国家设立了30余个办事处,员工超过22,000人。高盛集团主要通过投资银行业务、交易和直接投资业务以及资产管理和证券服务业务,为包括公司、金融机构、政府及高净值资产个人在内的不同客户提供全方位的财务顾问、证券交易、投融资、资产管理等金融服务。目前,高盛集团全球范围内管理的资产逾5000亿美元。

    截至2006年9月30日,玉龙公司及高盛集团与公司无关联关系。最近一年内玉龙公司及高盛集团与公司无其他交易情况。玉龙公司及高盛集团除认购本次非公开发行的股票外,与公司未来无其他交易安排。

    (二)本次玉龙公司认购非公开发行股票的情况

    1、认购数量和认购价格

    拟认购的股票数量为60,000,000股。

    认购价格为公司第六届十二次董事会会议决议公告日(即2006年9月8日)前20个交易日收盘价均价的100％,亦即每股3.99元人民币。

    2、限售期

    玉龙公司所认购的股票在本次发售结束之日起三十六个月内("锁定期")不得转让,锁定期满后玉龙公司可以以公开出售的方式在上海证券交易所出售所认购之股票,亦可以通过协议转让的方式向东阳光或东阳光以外的第三方出售所认购之股票。

    (三)董事会意见

    董事会经审阅玉龙公司提供的有关资料及拟与其签署的《定向发行合同》,认为本次玉龙公司认购公司非公开发行股票符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及有关其他法律法规的规定和要求。玉龙公司对公司进行投资,充分体现了其对本次发行完成后公司业务发展、经营业绩和规范运作的信心和预期。玉龙公司入股公司,使得公司在一段较长的时间内有较稳定的股东结构,有利于公司稳定和快速发展,有利于促进公司规范运作,提高公司管理水平。董事会讨论并一致同意本议案,同意提交股东大会审议,待股东大会审议批准后与玉龙公司签署《定向发行合同》。

    三、审议通过了《关于因Jade Dragon (Mauritius) Limited认购本次非公开发行股票而相应修改公司章程的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)

    因玉龙公司作为外国投资者认购本次非公开发行的股票,公司章程需相应修改。公司章程修改如下：

    1、第四条原为：

    公司注册名称：成都阳之光实业股份有限公司

    公司英文名称：CHENGDU YANGZHIGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD

    公司英文缩写：CDYZGI CO.,LTD

    公司股票简称：阳之光

    第四条现改为：

    公司注册名称：成都阳之光实业股份有限公司

    公司英文名称：CHENGDU YANGZHIGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD

    公司英文缩写：CDYZGI CO.,LTD

    公司股票简称：阳之光

    公司性质：外商投资股份公司(A股并购)

    2、第十九条原为：

    公司股份总数为126,733,394股,公司的股本结构为：普通股126,733,394股,无其他种类股份。

    第十九条现改为：

    公司的股份总数为496,733,394股(暂定,根据最终发行结果作调整),均为人民币普通股,其中外国投资者Jade Dragon (Mauritius) Limited经中华人民共和国商务部批准对公司进行战略投资持有公司股份60,000,000股(暂定,根据最终发行结果作调整),占公司股份总数的12.08％,所持股份自获得之日起3年内不得转让。

    上述公司章程的修改,需经公司股东大会批准,并在本次发行完成后授权董事会根据发行结果相应修改公司章程。

    四、审议通过了《关于本次发行完成后新增关联交易的议案》(8票同意,0票反对,0票弃权)

    本次发行完成后,进入资产所涉及企业成为公司控股子公司,将减少公司与进入资产所涉及企业原有的关联交易。

    本次发行完成后,深圳东阳光成为公司的控股股东,为保障公司和深圳东阳光及其关联人的正常生产经营,公司与深圳东阳光之间将会有少量新增关联交易(包括房屋租赁、综合服务),公司与深圳东阳光就上述新增关联交易分别拟签署《房屋租赁协议》、《综合服务协议》。

    《房屋租赁协议》、《综合服务协议》主要内容如下：

    1、《房屋租赁协议》

    公司向深圳东阳光出租房屋约12,977平方米,年租金为208.35万元,所出租房屋为东阳光科技园的科技大楼、综合楼、宿舍,座落于广东省东莞市。深圳东阳光向公司出租房屋10,581.78平方米,年租金为63.57万元,所出租房屋主要为生活区宿舍,座落于湖北省宜都市。

    租金参照可比市场价格确定,如无可比市场价格,则应参照租赁房屋的成本确定；租赁期间为10年,承租一方有权提前终止租赁。

    2、《综合服务协议》

    深圳东阳光及其关联人向进入资产所涉及企业在东莞地区提供后勤服务,包括：

    (1)东莞东阳光科技园物业服务,该项服务项目收费总价为180万元。

    (2)东莞东阳光科技园住宿服务,按价格表的9折结算,预计年花费金额不超过人民币150万元；

    (3)东莞东阳光科技园就餐服务,包括员工就餐与深圳东阳光员工同等收费,招待就餐按市场价格执行,预计年花费金额不超过人民币180万元。

    服务费用的定价按照以下原则确定：1)国家物价管理部门规定的价格；2)若无国家物价管理部门规定的价格,则为可比的当地市场价格；3)若无可比的当地市场价格,则为协议价格(协议价格是指经双方协商同意,以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格)；4)经双方同意、一方通常实行的常规取费标准之价格。

    由于该议案涉及公司与深圳东阳光的关联交易,关联董事郭京平先生回避了对此议案的表决,由8名非关联董事进行表决。

    公司3名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次交易导致新增的关联交易,属于正常的商业交易行为。公司已经与深圳东阳光签署了相应关联交易协议,该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。

    上述新增关联交易需经公司股东大会批准,于批准时关联股东需回避表决。

    五、审议通过了《关于银行贷款优化方案的议案》(8票同意,0票反对,0票弃权)

    由于该议案涉及与公司关联方深圳东阳光有关,关联董事郭京平先生回避了对此议案的表决,由8名非关联董事进行表决。

    (一)背景和目的

    本次发行完成后宜都高纯铝、乳源精箔、深圳化成箔、乳源电化厂,及深圳化成箔的控股子公司--乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司(以下简称"乳源化成箔")、宜都东阳光化成箔有限公司(以下简称"宜都化成箔")、东莞市东阳光电容器有限公司(以下简称"东莞电容器")、东莞必胜电子有限公司(以下简称"必胜电子"),及东莞电容器的控股子公司--韶关东阳光电容器有限公司(以下简称"韶关电容器"),将成为公司直接/间接控股的子公司。

    截至2006年9月30日,宜都高纯铝、乳源精箔、深圳化成箔、乳源电化厂、乳源化成箔、宜都化成箔、东莞电容器、必胜电子、韶关电容器合计银行贷款总额为18.32亿元,共涉及7家银行,其中1年期内银行贷款占72.7％以上。目前银行贷款结构不合理,短期贷款比重过高,不利于公司正常生产经营；贷款银行较为分散,增加了公司管理和运作成本。

    鉴于上述原因,深圳东阳光拟对宜都高纯铝、乳源精箔、深圳化成箔、乳源电化厂、乳源化成箔、宜都化成箔、东莞电容器、必胜电子、韶关电容器目前18.32亿元银行贷款中的16亿元进行优化。

    (二)银行贷款优化方案的主要内容

    根据深圳东阳光与国家开发银行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司三峡分行达成的《银团贷款合同》,拟由国家开发银行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司三峡分行组成银团,由国家开发银行担任主牵头行、贷款代理行,中国银行股份有限公司深圳市分行担任担保代理行、结算代理行,中国建设银行股份有限公司三峡分行担任担保代理行、结算代理行,借款人为宜都高纯铝、乳源精箔、深圳化成箔、乳源电化厂、乳源化成箔、宜都化成箔、东莞电容器、必胜电子、韶关电容器。银团贷款总金额为16亿元,其中长期贷款(5年期)为8亿元、占50％,中期贷款(3年期)为5亿元、占31％,短期贷款(1年期)为3亿元、占19％,贷款用途为偿还借款人现有的16亿元银行贷款。

    银团贷款的担保方式为：1)借款人的股东用其持有的借款人的全部股权质押给银团；2)借款人以各自所有的房产、机器设备以及其他可抵押的财产提供担保；3)深圳东阳光的实际控制人--张中能、郭梅兰夫妇为借款人的债务提供个人连带无限连带担保责任。

    (三)需董事会/股东大会决议的事项

    鉴于本次发行完成后深圳东阳光将成为公司的控股股东,而借款人将成为公司直接/间接控股的子公司,根据《银团贷款合同》中的约定,公司股东会、董事会需同意银行贷款优化方案,需同意在本次发行方完成后继续用借款人相关股权及资产向银团质押和抵押。

    (四)董事会意见

    董事会讨论并一致认为,银行贷款优化方案有利于优化公司在本次发行完成后的银行贷款结构,减少短期贷款压力,故而同意该银行贷款优化方案,同意在本次发行方完成后继续用借款人相关股权及资产向银团质押和抵押。

    此项议案尚需提交公司股东大会表决。

    六、审议通过了《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)

    董事会决定于2006年11月30日在成都新良宾馆召开公司2006年第三次临时股东大会,对《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于深圳市东阳光实业发展有限公司免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于Jade Dragon (Mauritius) Limited认购非公开发行股票的议案》、《关于因Jade Dragon (Mauritius) Limited认购本次非公开发行股票而相应修改公司章程的议案》、《关于本次发行完成后新增关联交易的议案》、《关于银行贷款优化方案的议案》进行审议。

    七、其他事项

    《第六届十二次董事会决议公告》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》、《关于前次募集资金使用情况说明》、《前次募集资金使用情况专项报告》、《非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》已经公司第六届十二次董事会审议通过,有关内容刊登在2006年9月8日《中国证券报》、《上海证券报》和交易所网站http://www.sse.com.cn。

    特此公告。

    成都阳之光实业股份有限公司董事会

    二零零六年十一月十三日

    成都阳之光实业股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易事项的独立意见

    鉴于公司董事会委托的审计机构、资产评估机构已完成对进入资产的审计和资产评估工作,独立董事关于为拟进入资产提供相关审计、评估服务的中介机构的胜任能力、独立性、选聘程序的合规性、资产评估结论及资产定价原则的合理性所发表的专项意见如下：

    董事会委托对进入资产提供相关审计服务的中介机构--重庆天健会计师事务所有限责任公司(以下简称"重庆天健"),具有证券从业资格,有资格提供相应的服务。重庆天健与深圳东阳光不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具备为公司提供审计服务的独立性。董事会选聘重庆天健的选聘程序符合法律及公司章程的规定。

    董事会委托对进入资产提供相关资产评估服务的中介机构--北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称"中企华"),具有证券从业资格,有资格提供相应的服务。中企华与深圳东阳光不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具备为公司提供资产评估服务的独立性。董事会选聘中企华的选聘程序符合法律及公司章程的规定。根据公司与深圳东阳光签署的《发行股份购买资产协议》,进入资产的价值将按照公司聘请的中企华以2006年9月30日作为基准日对进入资产进行评估后的价值计算,资产定价原则合理。中企华本次资产评估选用的是公认的资产评估方法,符合国家关于资产评估的有关规定和公司的实际情况,资产评估方法选择恰当,资产评估结论合理。

    独立董事：钟康成,徐克美,徐友龙

    二零零六年十一月十三日

    成都阳之光实业股份有限公司独立董事关于本次发行完成后新增关联交易的独立意见

    鉴于,本次发行完成后,深圳东阳光成为公司的控股股东。为保障公司和深圳东阳光及其关联人的正常生产经营,本次发行完成后深圳东阳光及其关联人需向公司租用若干房产,公司仍需向深圳东阳光及其关联人租用若干房产,公司仍需深圳东阳光及其关联人在东莞地区提供后勤服务。上述交易在本次发行完成后,将构成与公司的新增关联交易。

    独立董事关于新增关联交易的专项意见如下：

    本次交易导致新增的关联交易,属于正常的商业交易行为。公司已经与深圳东阳光签署了相应关联交易协议,该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。

    独立董事：钟康成,徐克美,徐友龙

    二零零六年十一月十三日