本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》,公司拟向特定对象非公开发行股票不超过370,000,000股,其中向公司关联方深圳市东阳光实业发展有限公司(以下简称"深圳东阳光")发行的股票数量不少于本次发行股票总数的70％,深圳东阳光拟以其所持有的包括宜都东阳光高纯铝有限公司(以下简称"宜都高纯铝")75％股权、乳源东阳光精箔有限公司(以下简称"乳源精箔")75％股权、深圳市东阳光化成箔股份有限公司(以下简称"深圳化成箔")98.49％股权、乳源东阳光电化厂(以下简称"乳源电化厂")75％股权、乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司(以下简称"乳源进出口")100％股权(以下简称"进入资产")作价认购。深圳东阳光以进入资产认购公司本次非公开发行的股票构成与公司重大关联交易,公司董事会于2006年9月8日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登公司《非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》,对关联交易情况予以披露。

    鉴于深圳东阳光已完成对进入资产的整合工作,并且公司董事会委托的审计机构、资产评估机构已完成对进入资产的审计和资产评估工作,特此将有关情况补充公告如下：

    一、对进入资产的整合

    截至2006年9月30日,深圳东阳光已完成对进入资产的整合工作,整合完成后进入资产架构如下：

    注：图中乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司简称乳源化成箔,宜都东阳光化成箔有限公司简称宜都化成箔,东莞市东阳光电容器有限公司简称东莞电容器,东莞必胜电子有限公司简称必胜电子,乳源东阳光磁性材料有限公司简称磁性材料公司,东莞市东阳光科技发展有限公司简称东阳光科技园,韶关东阳光电容器有限公司简称韶关电容器；

    整合完成后,进入资产及其下属企业基本情况如下：

    公司名称                                        注册资本(万元)        法定代表人        主营业务
    宜都东阳光高纯铝有限公司                        3,600                        胡兴唐                铝加工业务        高纯铝的研发、生产、销售
    乳源东阳光精箔有限公司                        25,000                        张红伟                铝加工材(电子铝箔、PS版基、合金板带、亲水箔基材等产品)的研发、生产、销售
    深圳市东阳光化成箔股份有限公司                25,080                        卢宇新                电子材料及元器件业务        除持有下属公司股权外无其他经营性业务
    乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司                15,000                        张红伟                电极箔(腐蚀箔、化成箔)的研发、生产和销售
    宜都东阳光化成箔有限公司                        10,800                        楼望俊
    东莞市东阳光电容器有限公司                        4,000                        吕文进                电容器的研发、生产和销售
    韶关东阳光电容器有限公司                        5,000                        吕文进
    东莞必胜电子有限公司                        2,000                        吕文进
    乳源东阳光磁性材料有限公司                        10,000                        吴天贤                磁性材料的研发、生产和销售
    东莞市东阳光科技发展有限公司                3,000                        张中能                公司总部(管理、销售、研发、财务、人力资源、行政等)
    乳源东阳光电化厂                                9,600                        张红伟                辅助关联业务        烧碱、高纯盐酸的生产和销售
    乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司        100                        张志明                为关联公司提供进出口服务
    

    整合完成后,进入资产已囊括深圳东阳光全部铝加工业务、电子材料及元器件业务、辅助关联业务相关资产。通过整合工作,进入资产的整体架构得以清晰、各业务得以完整独立,有助于公司在本次发行完成后形成良好的组织结构和管理架构。

    二、进入资产的财务信息

    根据公司董事会委托的重庆天健会计师事务所有限责任公司(以下简称"重庆天健")出具的进入资产的审计报告和模拟汇总审计报告,截至2006年9月30日,进入资产的审计结果如下(单位：万元)：

    年份                项目                宜都高纯铝        乳源精箔        深圳化成箔        乳源电化厂        乳源进出口        模拟汇总
    截至2005年12月31日        总资产                12,034.62        71,932.75        235,399.59        12,531.99        6,152.19        335,067.77
                            净资产                4,375.60        28,299.36        55,593.13        3,620.50        5,918.26        86,583.01
                            销售收入        12,077.54        33,808.99        19,914.07        4,169.82        32,085.17        129,541.96
                            净利润                1,565.96        3,285.12        5,787.07        374.92                3,699.05        14,870.30
    截至2006年9月30日        总资产                18,484.48        76,107.24        305,170.21        21,538.44        18,541.90        391,980.31
                            净资产                6,084.95        31,039.33        59,424.18        10,888.87        8,978.69        102,323.34
                            销售收入        9,466.11        28,270.40        14,485.35        2,925.94        33,490.50        110,606.42
                            净利润                1,286.84        2,739.97        3,831.05        668.37                3,060.43        12,521.47
                            

    根据重庆天健出具的备考控股股东及其他关联方资金占用专项说明,截至2006年9月30日,深圳东阳光所欠进入资产非经营性往来款共计11,320.31万元。

    根据公司董事会委托的北京中企华资产评估有限责任公司针对进入资产出具的资产评估报告,截至2006年9月30日,进入资产的资产评估结果如下(单位：万元)：

    被投资单位        持股比例  长期股权投资审计账面值        长期股权投资资产评估值                评估增减值金额        增值率
    宜都高纯铝        75％                4,563.71                 5,698.03                         1,134.32         24.86%
    乳源精箔        75％                23,279.49                 24,705.86                         1,426.37         6.13%
    深圳化成箔        98.49％                58,800.41                 67,889.96                         9,089.55         15.46%
    乳源电化厂        75％                8,166.65                 8,240.68                         74.03                 0.91%
    乳源进出口        100％                8,978.69                 8,978.65                         -0.04                 0.00%
    合计                        103,788.95                 115,513.18                         11,724.23         11.30%

    有关审计、评估及盈利预测的详细内容请查阅《2006年第三次临时股东大会会议资料》之附件, 刊登在交易所网站http://www.sse.com.cn。

    三、本次发行对公司经营业绩的影响

    根据重庆天健出具的盈利预测报告之审核报告,公司2006年、2007年盈利预测结果如下：

    年份                2006年(预测)                2006年(备考合并预测)        2007年(备考合并预测)
                            发行370,000,000股
    总股本(股)        126,733,394                496,733,394                496,733,394
    净利润(万元)        2,002.27                19,483.19                24,377.91
    每股盈利(元/股)        0.16                        0.39                        0.49
    

    四、交易协议的内容

    2006年11月13日,深圳东阳光召开股东会并作出决议,同意与公司签署《发行股份购买资产协议》,协议主要内容如下：

    (一)签约双方

    成都阳之光实业股份有限公司(即"甲方")与深圳市东阳光实业发展有限公司(即"乙方")；

    (二)目标资产

    本次转让的目标资产为乙方直接或间接持有及获得的全部铝加工业务、电子材料及电子元器件业务、辅助关联业务的相关资产,即由乙方向甲方转让其持有的以下目标公司的股权：

    序号        公司名称                        股东                                持股比例
    1        深圳市东阳光化成箔股份有限公司                深圳市东阳光实业发展有限公司        98.49％
    2        乳源东阳光精箔有限公司                                                        75％
    3        宜都东阳光高纯铝有限公司                                                75％
    4        乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司                                        100％
    5        乳源东阳光电化厂                                                        75％
    

    (三)转让对价及支付

    双方同意以审计机构出具的审计报告为评估的依据,并以评估机构出具的评估报告作为本次转让的作价依据。目标资产的转让价款按照基准日目标资产的评估价值确定,为解决乙方应付注入公司的非经营性往来款("应付债务"),乙方同意甲方需向乙方支付的价款为转让价款减去应付债务("支付价款"),甲方同意在目标资产转让后应付债务由甲方承担。若乙方应收取的支付价款低于乙方需支付的认股价款,则不足部分由乙方以现金向甲方补足；若乙方应收取的支付价款超过乙方需支付的认股价款,则超过部分由甲方以现金向乙方支付。乙方应将乙方及其关联方持有的注入公司所使用的商标、专利技术、专有技术及其他知识产权的所有权或使用权(视乙方及其关联方拥有的权利而定)转让给注入公司或甲方,甲方无需为此支付额外的对价。

    甲方将向乙方定向发行新股作为收购目标资产的对价。

    (四)股份发行及认购

    本次发行的方式为向特定对象非公开定向发行新股,所发行股票为人民币普通股(A股),面值为人民币1元。本次发行的股份总数不超过370,000,000股(含本数)("本次增发股份"),其中,向乙方发行不低于本次发行股份总数的70％,其余部分将向乙方以外的境内外战略投资者、保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合资机构投资者和其他机构投资者等特定投资者发行。本次发行的价格为2006年9月8日前二十(20)个交易日甲方股票收盘价算术平均值的100％,亦即3.99元人民币。本次发行中乙方认购的股票,在本次发行完成后三十六(36)个月内不得转让,在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

    (五)目标资产交割的前提条件

    为完成交易所必需的任何由或向第三方或政府机构作出的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格赋予应已经适当地取得或作出(根据适用情况),且应完全有效,包括以下各项(乙方应已收到该等文件的复印件)：(i) 本次转让及本次发行已经中国证监会核准,且中国证监会对乙方因本次转让而需履行的要约收购义务给予豁免；(ii)本次转让涉及的乳源东阳光精箔有限公司、宜都东阳光高纯铝有限公司、乳源东阳光电化厂的股权转让已经获得该等公司外资股东的同意及外资主管部门批准；(iii)本次转让获得银团贷款人同意(在《银团贷款合同》已签署的情况下)。

    (六)目标资产的交割

    目标资产交割的前提条件已获得满足后三十(30)个营业日内,乙方应完成目标资产的交割,包括但不限于完成将目标资产转让与甲方的所有法律手续、将甲方登记为乙方持有的目标公司的股权或股份的持有人,以及将需补缴的人民币现金对价付至甲方指定的银行账户(若适用)。

    根据《发行股份购买资产协议》,深圳东阳光拟认购本次非公开发行股票的实际出资金额为进入资产的资产评估值扣除深圳东阳光所欠进入资产的非经营性往来款后的余额,计104,192.87万元,若不足以认购本次发行股票总数的70％则深圳东阳光承诺以现金补足,若超过认购本次发行股票总数的70％则超过部分由公司可以现金向深圳东阳光收购。

    成都阳之光实业股份有限公司董事会

    二零零六年十一月十三日