成都量具刃具股份有限公司第四届十四次董事会会议二00一年四月十日在公司 本部会议室正式召开。会议应到董事十一名，实到董事八名。符合《公司法》及《 公司章程》有关规定。会议由董事长夏义宝主持，经与会董事表决，审议通过了如 下议案：

    一、经审议，一致通过了公司《2000年年度报告》、《年度报告摘要》及《关 于提取多项准备金及帐务处理报告》；

    二、经审议，一致通过了重庆天健会计师事务所为本公司提供的《审计报告》；

    三、根据公司本年度实际经营情况，结合公司2001年方针目标，董事会制定本 次分配预案如下：

    公司本年度实现净利润125.56万元，按《公司章程》有关规定，本年度利润提 取法定公积金及公益金后，剩余利润用于弥补公司以前年度亏损。据此，董事会提 出公司本次分配预案为：不分红，不送配，也不转增股本。

    四、预计2001年度实现利润的分配政策：

    由于公司以前年度亏损较大，董事会预测2001年度分配政策仍将是以实现利首 先弥补以前年度亏损。

    五、针对重庆天健会计师事务所出具的《审计报告》中解释性说明事项，董事 会特作出如下说明：

    一九九八年三月二十三日，四川省高级人民法院以″成都量具刃具股份有限公 司作为成都量具刃具总厂的合法继承人，应承担其全部债务。″为由，以（1995） 川高法经一初字11号民事判决书判决本公司偿付原成都量具刃具总厂一九八九年二 月十四日为进行硬质合金（刀具）技术改造向中国银行四川省分行贷入的日本″黑 字还流″贷款。其中：偿付日元借款本息合计为525,368,575日元（按2000年12 月 29日人民币基准汇价折合人民币38,048,242.94元）；美元借款本息合计为4, 072 ,619.63美元（按2000年12月29日人民币基准汇价折合人民币33,713,552.56元）， 并承担诉讼保全费416,418.50元人民币。

    公司董事会、监事会一致认为：原成都量具刃具总厂合法继承人为成都成量集 团公司，其向中国银行四川省分行贷款承建的硬质合金刀具扩建工程所形成的资产 未进入本公司，项目形成的资产属于大型国有企业原成都量具刃具总厂及其合法继 承人成都成量集团公司。因此，该项目所形成的负债与本公司无关，应由成都成量 集团公司承担。据此，公司就此案向最高人民法院提起上诉。最高人民法院经过审 理后，已将该案发回四川省高级人民法院重审。

    成量集团公司于2000年12月10日向本公司出具了对该项借款的《确认书》，承 诺承担该项借款全部本息的清偿责任。

    日前，公司已收到四川省高级人民法院送达的《应诉通知书》，该案将于近期 开庭审理。同时收到《应诉通知书》的还有成都成量集团公司，其亦将作为本案的 被告之一参予诉讼。董事会已责成公司有关职能部门积极作好应诉准备，依法履行 职责，切实保护公司及股东利益。

    六、经审议，一致通过了《关于调整个别董事的预案》：

    鉴于公司苏兆贵董事、戴佩华董事因工作原因及地理位置原因，长期无法参与 公司董事会议，履行董事的职责和义务。董事会一致建议股东大会免去两人董事职 务。

    七、经审议，董事会决定续聘重庆天健会计师事务所（原重庆华源会计师事务 所）担任本公司财务审计工作。

    八、经审议，一致通过了《关于召开2000年度股东大会有关事项的议案》。

    董事会决定于2001年5月18日召开公司2000年度股东大会。 现将有关参会事项 通知如下：

    1、会议时间和地点：

    股东大会定于2001年5 月18日上午9点召开， 会议地点在成都市二环路东一段 十四号成量活动中心三楼会议室。

    2、会议主要议程：

    （1）审议公司《2000年度董事会工作报告》；

    （2）审议公司《2000年度监事会工作报告》；

    （3）审议公司《2000年度经营工作报告》；

    （4）审议公司《2000年度财务决算及2001年财务预算报告》；

    （5）审议公司《2000年度利润分配方案》；

    （6）审议关于续聘会计师事务所的议案；

    （7）审议关于调整个别董事的议案；

    3、出席会议对象：

    （1）截止2001年5月11日下午收市后在上海证券登记结算公司登记在册的本公 司股东；无法亲自出席会议的，可委托代理人出席会议和参加表决；

    （2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

    4、会议登记事项；

    （1）符合上述条件的参会法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权委托书、 营业执照复印件和出席会议人员身份证进行登记；个人股东应持股东帐户卡、持股 凭证和本人身份证进行登记；代理人还必须持有授权委托书和本人身份证。

    （2）拟出席会议的股东，请于2001年5月15日前将上述资料的复印件传真或邮 寄至我公司，并注明参加股东大会。出席会议时凭上述资料签到。

    （3）出席会议股东住宿、交通费用自理。

    （4）公司联系地址：四川省成都市二环路东一段十四号

    邮政编码：610056

    电话：（028）3241923-2419 传真：（028）3242494

    联系人：公司办徐 兵 徐刘兰

    特此公告。

    

成都量具刃量股份有限公司董事会

    二00一年四月十日