保荐机构：兴业证券股份有限公司

    (福建省福州市湖东路99号)

    签署日期：二OO五年十一月六日

    董事会声明

    本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司(以下简称“乳源铝业”)与第二大股东深圳市事必安投资有限公司两家法人股股东以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份47,104,394股,占公司总股本的42.52%,占全体非流通股总数的72.19%,超过全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

    2、对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东,在改革方案实施股权登记日之前,有权按照公司2005年9月30日未经审计的每股净资产1.94元的价格向公司控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司出售其所持股份,然后由乳源铝业向流通股股东支付相应的对价安排。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给乳源铝业,且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则控股股东乳源铝业承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内,乳源铝业向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时,乳源铝业偿付上述股份给该部分非流通股股东后,视同该部分非流通股股东在本次股权分置改革中没有支付对价,因此,该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当取得乳源铝业的书面同意。

    3、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    4、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本股权分置改革方案的核心是阳之光的非流通股股东通过向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的对价,从而换取其所持非流通股的上市流通权。根据股权分置改革方案,对价安排的基本情况为：以公司现有流通股本4554万股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得3.5股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得1.802股的对价。

    二、非流通股股东的承诺事项

    根据相关法律、法规和规章规定,非流通股股东除履行法定承诺义务外,公司控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司还做出如下特别承诺：

    1、持有的原非流通股股份的限售期限和限售条件：

    (1)自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内, 所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售。

    (2)自公司股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内,只有在满足以下条件方可通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份：阳之光前3年经审计的每年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%。

    2、承担本次股权分置改革费用

    公司因本次股权分置改革所发生的相关全部费用,包括但不限于财务顾问费、保荐费用、律师费用、沟通推介费用、媒体宣传费用等,由乳源阳之光铝业发展有限公司承担。

    3、对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东,在改革方案实施股权登记日之前,有权按照公司2005年9月30日未经审计的每股净资产1.94元的价格向公司控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司出售其所持股份,然后由乳源铝业向流通股股东支付相应的对价安排。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给乳源铝业,且在本次改革方案实施股权登记日起至非流通股股份禁售期满日止向公司要求支付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则控股股东乳源铝业承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内,乳源铝业向该部分非流通股股东支付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月24日。

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月12日下午2：00。

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月8日,2005年12月9日,2005年12月12日。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自11月7日起停牌,最晚于11月17日复牌,此阶段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在11月17日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在11月17日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0769-5370225

    传真：0769-5370230

    电子信箱：yzg＠chinayzg.com

    公司网站：www.chinayzg.com

    证券交易所网站：www.sse.com.cn

    成都阳之光实业股份有限公司

    股权分置改革说明书摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    以公司现有流通股本4554万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得3.5股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得1.802股的对价,非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。

    2、对价安排的对象、执行方式

    (1)对价安排对象：公司股改方案实施股权登记日下午收市后在登记结算公司登记在册的公司流通股股东。

    (2)截止本说明书出具之日,公司非流通股股东中有32家非流通股股东已经明确同意支付对价给流通股股东,以换取其非流通股股份的上市流通权。前述同意进行股权分置改革的32家非流通股股东持有的非流通股份共计51,938,844股,占公司非流通股份总数的79.59%。

    截止本说明书出具之日,尚有合计持有本公司非流通股份13,315,550股(占非流通股份总数的20.41%)的非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。对于该部分未明确表示同意意见的非流通股股东,在改革方案实施股权登记日之前,有权按照公司2005年9月30日未经审计的每股净资产1.94元的价格向公司控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司出售其所持股份,然后由乳源铝业向流通股股东支付相应的对价安排。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给乳源铝业,且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则控股股东乳源铝业承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内,乳源铝业向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。

    3、执行对价情况安排情况

    改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东将获得作为对价的转增股份。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

                                    所持有限售条件
序号  股东名称                      的股份数量（股）    可上市流通时间  承诺的限售条件
1     乳源阳之光铝业发展有限公司    32,126,703          G+36            注1
2     深圳市事必安投资有限公司      6,336,670           G+12            注2
                                    6,336,670           G+24
                                    2,304,351           G+36
3     其他非流通股股东              18,150,000          G+12

    G日：指本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日。

    注1：乳源阳之光铝业发展有限公司承诺：(1)自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内, 所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售。(2)自公司股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内,只有在满足以下条件方可通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份：阳之光前3年经审计的每年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%。

    注2：深圳市事必安投资有限公司承诺：其持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

股份类型                                      变动前        变动数        变动后
非流通股      境内法人持有股份            65,254,394   -65,254,394             0
              非流通股合计                65,254,394   -65,254,394             0
有限售条件    境内法人持有股份                          65,254,394    65,254,394
的流通股份    有限售条件的流通股合计                    65,254,394    65,254,394
无限售条件    A股                         45,540,000    15,939,000    61,479,000
的流通股份    无限售条件的流通股份合计    45,540,000    15,939,000    61,479,000
股份总额                                 110,794,394    15,939,000   126,733,394

    6、未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    截止本说明书出具之日,尚有合计持有本公司非流通股份13,315,550股(占非流通股份总数的20.41%)的非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。对于该部分未明确表示同意意见的非流通股股东,在改革方案实施股权登记日之前,有权按照公司2005年9月30日未经审计的每股净资产1.94元的价格向公司控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司出售其所持股份,然后由乳源铝业向流通股股东支付相应的对价安排。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给乳源铝业,且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则控股股东乳源铝业承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内,乳源铝业向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。

    7、公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行

    根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    8、其他说明

    本次股权分置改革对价安排采用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。该方案综合考虑了公司募集法人股股东数量众多、持股比例较高且控股股东持股比例偏低的实际情况,充分维护了流通股股东的利益；同时,公司控股股东给予了未明确表示同意意见的非流通股股东相应的选择权,保护了其他非流通股股东的相关利益。

    针对上述事项,公司本次股权分置改革聘请的律师国浩律师集团(深圳)事务所认为：公司本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向流通股股东转增股本的方案,同意本次股权分置改革的非流通股股东以放弃其在上市公司的部分权益为支付对价换取其非流通股份的上市流通权,其行为系对所属权益的合法处置。对于未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东,公司的控股股东已给予了其相应的选择权,并作出了相关的承诺。因此,该方案兼顾了公司非流通股股东和流通股股东的利益,合法有效。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价安排的依据

    在股权分置的情况下,流通股股票拥有上市流通的特权,而非流通股股票不能上市流通,所以流通股股东愿意以超出每股净资产的价格购买或者配售股票；而当股权分置状态打破时,则流通股股票的流通特权将被改变,流通股股东的收益不确定性增大,因此,非流通股股东应当通过回购当时流通股股东支付的流通权价值的方式来获得与流通股股东同等的上市流通权。

    2、流通权价值的确定

    (1)公司1989年设立股份有限公司时向社会个人公开发行股票的价格为每股1.00元,没有溢价发行。

    (2)1993年向社会公开募集法人股及向原社会个人股配股,价格均为每股3.80元,非流通股股东没有从流通股股东处获得溢价。

    (3)1994年,按每10股配售12股,配股价为每股3.50元,国家股及法人股放弃本次配股权利,实际向社会个人股配售2160万股。因此,本次流通股股东支付的流通权价值为：

    流通权价值＝［配股价格-配股前每股净资产×(1＋溢价)］×配售股数×配股后非流通股所占的比例

    ＝(3.50-1.87×140%)×2160×58.90%

    ＝1,119.57万元

    说明：2001年公司控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司收购成都成量集团公司持有的公司国家股32,126,703股(占公司总股本的29%)的价格为1.93元/股,是公司2001年末调整后每股净资产0.94元/股的205%。考虑到公司股权分置改革方案实施后股价存在一定的不确定性,为充分尊重流通股股东的利益,在考虑公司当时技术开发、品牌、商誉等因素的基础上,假定当时公司流通股股东认购公司流通股股票的合理价格按照公司每股净资产溢价40%计算。

    除以上直接融资行为外,公司在资本市场无其他融资行为。因此,非流通股股东应当全额回购流通股股东支付的1,119.57万元流通权价值来获得与流通股股东同等的上市流通权。

    3、实际对价安排的确定

    以公司现有流通股本4554万股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得3.5股的转增股份,合计转增股份15,939,000股,转增后公司总股本为126,733,394股。本次转增前、后公司股本结构如下：

                                 转增前                         转增后
    股份类型         持股数量（股）   所占比例（%）   持股数量（股）   所占比例（%）
    未上市流通股份       65,254,394           58.90       65,254,394           51.49
    已流通股股份         45,540,000           41.10       61,479,000           48.51
    股份总额            110,794,394          100.00      126,733,394          100.00

    4、实际对价安排对公司流通股股东权益影响的评价

    截止2005年6月30日,公司经审计的净资产总额为21,158.59万元,根据公司确定的对价安排,股权分置改革方案实施后非流通股股东所占公司权益的比例由58.90%下降到51.49%,因此,非流通股股东为获得上市流通权向流通股股东回购的流通权价值为21,158.59×(58.90%-51.49%)＝1,567.85万元,高于上述测算的理论流通权价值。

    因此,保荐机构认为：阳之光本次股权分置改革方案兼顾了全体股东的即期利益和远期利益,充分保护了公司流通股股东的合法权益,同时综合考虑了公司非流通股股东取得的股权成本以及控股股东入主后对公司进行资产重组的贡献等实际情况,对价水平合理,有利于公司发展和市场稳定。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

    1、非流通股股东在遵守法律、法规和规章的规定并履行法定承诺义务外,公司控股股东乳源铝业还做出如下特别承诺：

    (1)持有的原非流通股股份的限售期限和限售条件：

    ①自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内, 所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售。

    ②自公司股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内,只有在满足以下条件方可通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份：阳之光前3年经审计的每年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%。

    (2)承担本次股权分置改革费用

    公司因本次股权分置改革所发生的相关全部费用,包括但不限于财务顾问费、保荐费用、律师费用、沟通推介费用、媒体宣传费用等,由乳源阳之光铝业发展有限公司承担。

    (3)对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东,在改革方案实施股权登记日之前,有权按照公司2005年9月30日未经审计的每股净资产1.94元的价格向公司控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司出售其所持股份,然后由乳源铝业向流通股股东支付相应的对价安排。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给乳源铝业,且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则控股股东乳源铝业承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内,乳源铝业向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。

    2、承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力及履约风险防范对策

    履约方式：为履行上述锁定期承诺义务,交易所和登记结算公司在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定,并对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

    履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,至各相关承诺人所持原非流通股份的锁定期期满为止。

    履约能力：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股份进行锁定,相关承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此,相关承诺人有能力履行上述承诺。

    履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股份进行锁定,相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

    3、承诺事项的违约责任

    公司控股股东乳源铝业书面承诺,如果违反限售期限和限售条件出售其持有的原阳之光非流通股股份,则乳源铝业愿意依照有关法律法规承担违约责任并接受相应的处罚,并将出售该部分股票所得资金全部归上市公司全体股东所有。

    4、承诺人声明

    本承诺人乳源铝业将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例及有无权属争议、质押、冻结情况

    提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份47,104,394股,占公司总股本的42.52%,占全体非流通股总数的72.19%,超过全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。具体情况见下表：

    股东名称                     持股数量(股)   比例(%)     股份性质
    乳源阳之光铝业发展有限公司     32,126,703     29.00   社会法人股
    深圳市事必安投资有限公司       14,977,691     13.52   社会法人股
    合计                           47,104,394     42.52         ——

    提出股权分置改革动议的两家非流通股股东所持公司股份没有权属争议,不存在质押、冻结情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    1、无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革方案及相关事项尚需公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施,临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后,本次股权分置改革方案方可生效。因此,本次股权分置改革能否顺利实施尚有待公司临时股东大会暨相关股东会议的批准。

    处理方案：公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真和电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

    2、公司二级市场股票价格波动的风险及处理方案

    股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴涵一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。

    处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险；同时提醒投资,上市公司的股票价值在于公司未来经营状况、盈利能力和持续发展能力,以价值投资理念投资阳之光股票,减少二级市场短期波动带来的投资风险。

    3、部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险及处理方案

    截止本说明书出具之日,公司非流通股股东中有32家非流通股股东已经明确同意进行股权分置改革,该部分非流通股股东合计持有公司51,938,844股非流通股,占公司非流通股份总数的79.59%。尚有合计持有公司13,315,550股(占非流通股份总数的20.41%)非流通股的非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案。

    处理方案：公司董事会将尽最大努力在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前取得其他未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东签署同意参加股权分置改革的相关文件。对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东,在改革方案实施股权登记日之前,有权按照公司2005年9月30日未经审计的每股净资产1.94元的价格向公司控股股东乳源阳之光铝业发展有限公司出售其所持股份,然后由乳源铝业向流通股股东支付相应的对价安排。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给乳源铝业,且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则控股股东乳源铝业承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内,乳源铝业向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    作为阳之光股权分置改革的保荐机构,兴业证券本着严谨认真的态度,通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究,在本保荐意见所依据的假设成立的前提下,出具以下保荐意见：

    公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则,遵循了市场化原则,对价合理。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐成都阳之光实业股份有限公司进行股权分置改革。

    保荐机构：兴业证券股份有限公司

    法定代表人：兰荣

    保荐代表人：姚文良

    项目主办人：武利华

    项目人员：张玉忠、刘强

    联系地址：深圳市建设路2016号南方证券大厦A座25楼

    联系电话：0755-82215039

    传真：0755-82215034

    邮政编码：518001

    (二)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的国浩律师集团(深圳)事务所出具了法律意见书,结论如下：

    公司具备本次股权分置改革的主体资格,公司本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的要求。公司本次股权分置改革方案尚需取得公司临时股东大会暨相关股东会议的批准以及上海证券交易所的同意。

    律师事务所：国浩律师集团(深圳)事务所

    负责人：张敬前

    经办律师：张敬前、徐斌

    联系地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24楼

    电话：0755-83515666

    传真：0755-83515333

    邮政编码：518009

    成都阳之光实业股份有限公司董事会

    二OO五年十一月六日