本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2005年4月12日,公司在东莞长安科技园会议室召开第五届十六次董事会议,董事长郭京平,董事卢建权、李辉、陈铁生、袁灵斌、张伟,独立董事徐克美、钟康成和刘卫丽到会。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

    会议由董事长郭京平主持。经与会董事认真审议,一致表决形成如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年度报告及其摘要》；

    二、审议通过了《公司2005年第一季度报告》；

    三、审议通过了《2004年度公司董事会工作报告》；

    四、审议通过了《2004年度公司总经理工作报告》；

    五、审议通过了《2004年度财务决算报告》；

    六、审议通过了《2004年度利润分配和公积金转增股本预案》；

    董事会提出2004年度利润分配预案为：以公司2004年末总股本110794393.6股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共派发现金红利5539719.68元,剩余利润17471899.68元结转下一年度；公司本年度不送股、也不进行资本公积金转赠股本。

    七、审议通过了《修改公司章程的议案》；

    董事会一致同意对《公司章程》中的以下章节作出相应修改：

    1、《公司章程》第四十条原规定为：公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、《公司章程》第五十三条后新增四条有关保护社会公众股东投票权的条款,其他条款顺延,具体为：

    第五十四条 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度,下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (1)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (2)上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (3)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (4)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (5)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    对于上述事项,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第五十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第五十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    第五十七条 公司切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事时,积极推行累积投票制。

    累积投票制是指股东大会选举董事或监事时,有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    3、《公司章程》第四章第三节股东大会提案第六十条增加以下内容：

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。

    4、《公司章程》第八十条第一款的原规定为：董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,获得票数较多者当选。

    现修改为：董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东,有权提名董事候选人,但独立董事候选人可由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。

    5、删去《公司章程》第九十三条、第九十四条和第九十五条内容,增加第二节独立董事的条款,其他章节条款顺延,具体为：

    第二节 独立董事

    第九十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第九十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第九十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第九十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第九十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第九十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    6、《公司章程》第一百二十一条增加以下条款：

    (一)负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料。

    (二)提醒董事勤勉尽责,促使董事会依法行使职权,确保公司正常运行。

    7、《公司章程》第九章第二节原规定为：“公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”。

    现修改为：“公司在中国证监会指定信息披露的报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息”。

    八、审议通过了《修改成都阳之光实业股份有限公司关联交易决策制度的议案》；

    (相关内容详见股东大会召开前登载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司2004年度股东大会会议资料)

    九、审议通过了《修改董事会议事规则的议案》；

    (相关内容详见股东大会召开前登载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司2004年度股东大会会议资料)

    十、审议通过了《关于向中国农业银行韶关分行申请新增授信业务的议案》；

    为了支持公司的发展,拓宽公司的融资渠道,董事会同意公司向中国农业银行韶关市分行申请新增最高信用余额为人民币捌仟万元内的各类信贷业务,该信贷业务具体包括人民币贷款、银行承兑汇票等信贷业务,本信贷业务有效期为3年,从2005年5月1日至2008年5月1日。

    十一、审议通过了《聘任国浩律师集团(深圳)事务所为本公司法律顾问的议案》；

    鉴于2004年12月广东博合律师事务所已与国浩律师集团(深圳)事务所合并,公司董事会决定聘任国浩律师集团(深圳)事务所为2005年度本公司的法律顾问,顾问费用10万人民币/年。

    十二、审议通过了《续聘重庆天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案》；

    董事会决定继续聘任重庆天健会计师事务所为本公司2005年度的财务审计机构,审计费用20万人民币/年。

    十三、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

    董事会提名推荐郭京平、卢建权、李辉、陈铁生、袁灵斌、张伟为第六届董事会董事候选人；提名钟康成、徐克美、刘卫丽为第六届董事会独立董事候选人。(候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件)

    十四、审议通过了《关于独立董事津贴标准的议案》；

    公司独立董事的津贴标准为每人每年肆万元人民币(含税)。

    十五、审议通过了《关于预计2005年度日常关联交易的议案》；

    本着保证公司原材料质量稳定、购货价格最低化、运输成本节约化、供货渠道畅通的需要,公司董事会同意2005年公司直接向乳源东阳光精箔有限公司采购不高于7000吨亲水箔基材,以自购铝锭委托乳源东阳光精箔有限公司加工不高于1.8万吨的亲水箔基材,两项合计全年预计交易额度不高于2.8亿元左右人民币。(关联交易内容详见公司《关于预计2005年度日常关联交易的公告》)

    十六、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    定于2005年5月15日在成都市上东大街53号新良大厦6楼会议室召开公司2004年度股东大会,对上述第一、三、五、六、七、八、九、十二、十三、十四、十五项议案进行审议。(内容详见《关于召开2004年度股东大会的通知》)

    公司独立董事钟康成先生、刘卫丽女士、徐克美女士认真审查了本次会议的议案,并就发表了独立意见。

    特此公告。

    

成都阳之光实业股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月十五日

    附：

    公司第六届董事会董事及独立董事候选人简历

    董事候选人(6人)

    郭京平,男,32岁,浙江东阳市人,在读EMBA。曾任乳源阳之光铝业发展有限公司董事长等职务。现任成都阳之光实业股份有限公司董事长。

    卢建权,男,33岁,浙江东阳市人,大专学历。曾任乳源阳之光铝业发展有限公司总经理等职务。现任成都阳之光实业股份有限公司董事、总经理。

    李辉,男,40岁,湖南宁乡县人,在读MBA。曾任乳源阳之光铝业发展有限公司总经理助理等职。现任成都阳之光实业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

    陈铁生,男,45岁,浙江东阳市人,大专学历。曾任乳源阳之光铝业发展有限公司财务部副部长、部长等职。现任成都阳之光实业股份有限公司董事、财务总监。

    张伟,男,35岁,浙江东阳市人,大专学历。曾任乳源阳之光铝业发展有限公司亲水箔厂厂长。现任成都阳之光实业股份有限公司董事、副总经理。

    袁灵斌,男,32岁,浙江磐安人,大学学历。现任深圳事必安投资有限公司公司总经理、执行董事,成都阳之光实业股份有限公司董事。

    独立董事候选人(3人)

    钟康成,男,67岁,大专学历。曾任四川省成都市经委副主任,成都市政协常委、市政协经济委员会副主任, 2002年取得中国证监会上市公司独立董事岗位培训证书,现任成都阳之光实业股份有限公司独立董事。

    徐克美,女,36岁,注册会计师、注册资产评估师、注册税务师,具备证券期货相关从业资格,会计专业研究生,2002年取得中国证监会上市公司独立董事岗位培训证书。曾任中京富会计师事务所注册会计师, 现为北京永拓会计师事务所有限公司注册会计师、成都阳之光实业股份有限公司独立董事。

    刘卫丽,女、41岁,高级经济师,本科毕业学历。曾任信息产业部 助理调研员,现任铁通公司技术与计划部副总经理、企业发展部总经理、成都阳之光实业股份有限公司独立董事。

    

成都阳之光实业股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定,我们作为公司独立董事,现发表独立董事意见：

    一、成都阳之光实业股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2005年4月12日召开,本次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案,公司修改章程的程序、内容符合《公司法》的有关规定。同意将上述提案提交公司2004年度股东大会审议。

    二、本次会议审议通过了《2004年度公司利润分配预案》,公司利润分配内容、方式符合《公司法》的有关规定。同意将上述预案提交公司2004年度股东大会审议。

    三、鉴于在2004年重庆天健会计师事务所担任本公司财务审计机构期间,工作尽职尽责,出色的履行了审计机构的职能,同意将《续聘重庆天健会计师事务所为本公司财务审计机构的议案》提交公司2004年度股东大会审议。

    四、本次会议审议通过了《关于预计2005年度日常关联交易的议案》,本年度直接向乳源东阳光精箔有限公司采购不高于7000吨亲水箔基材,以自购铝锭委托乳源东阳光精箔有限公司加工不高于1.8万吨的亲水箔基材,两项合计全年预计关联交易额度不高于2.8亿元人民币。直接采购部分价格的确定以目前市场的平均价和公司原有的原材料供货商的价格为依据,在此基础上向下调整一定幅度形成；委托加工部份加工费的确定上,以目前市场的平均价格为依据,在此基础上向下调整一定的幅度而形成。

    我们认为：该项交易虽属关联交易,但有利于保证公司生产经营的持续发展,且交易涉及的价格是双方根据市场价格自愿作出的,定价公平、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益情况；关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

    

独立董事：钟康成

    徐克美

    刘卫丽

    二○○五年四月十二日

    

成都阳之光实业股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会证监发［2003］56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,本着对公司广大中小股东利益负责的态度,我们对公司2004年度对外担保情况进行了核查,现将相关情况专项报告如下：

    1、 报告期内,未发现公司有任何对外担保事项。

    2、 报告期内,深圳东阳光实业发展有限公司和张中能先生为本公司2300万元短期借款提供了担保,担保期限自2004年3月16日至2008年3月15日；

    乳源阳之光铝业发展有限公司为本公司1900万元短期借款提供了担保,担保期限自2004年3月16日至2008年3月15日。

    作为成都阳之光实业股份有限公司的独立董事,我们就公司与关联方资金往来及对外担保情况发表如下独立意见：

    截止2004年12月31日,公司没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%的其他关联方、任何非法人单位或个人提供任何形式的担保,公司不存在违反中国证监会证监发［2003］56号文规定情况。

    特此说明。

    

成都阳之光实业股份有限公司

    独立董事：钟康成

    徐克美

    刘卫丽

    二00五年四月十二日

    成都阳之光实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘卫丽、徐克美、钟康成作为成都阳之光实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与成都阳之光实业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举事项；

    七、本人没有为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予批露的其他利益；

    九、本人符合公司章程规定的任职条件。

    另外,包括成都阳之光实业股份有限公司在内,本人兼任上市公司的独立董事不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明所导致的结果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任独立董事期间,将履行中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

    声明人：刘卫丽 徐克美 钟康成

    二○○五年四月十二日

    成都阳之光实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人成都阳之光实业股份有限公司现就提名钟康成先生、徐克美女士、刘卫丽女士为成都阳之光实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与成都阳之光实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任成都阳之光实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都阳之光实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都阳之光实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有成都阳之光实业股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是成都阳之光实业股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有成都阳之光实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在成都阳之光实业股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为成都阳之光实业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    6、被提名人不是在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；

    7、被提名人不是其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。

    四、包括成都阳之光实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事在内的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明！

    

提名人：成都阳之光实业股份有限公司

    二○○五年四月十二日