重要提示：本公司董事会及董事保证本次公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性、合法性和完整性承担个别及连带责任。

    鉴于公司国有股权转让方案已经国家国资委批准并将办理股权过户手续,根据中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］1号文件《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》和《上市公司收购管理办法》以及《上市公司治理准则》的相关规定和要求,公司董事会在聘请具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所就国有股权转让过渡期间公司经营情况、转移实际控权前后公司业绩对比、收购人是否存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形进行专项审查后,于2004年6月18日召开专门会议对公司国有股权受让方乳源阳之光铝业发展有限公司、深圳市事必安投资有限公司分别提交给本董事会的《关于国有股权受让过渡期中相关事项的自查报告》进行审核,并形成如下审核意见：

    一、国有股权受让方乳源阳之光铝业发展有限公司、深圳市事必安投资有限公司提交董事会审核的自查报告内容真实,没有虚假陈述。

    二、在国有股权转让过渡期间,没有发现国有股权受让方因其任职本公司董事而损害上市公司及其他股东的合法权益。

    三、在国有股权转让过渡期间,国有股权受让方经成都市政府和国资委批准受托管理成量股份国有股权后,按《托管协议》的规定履行了职责,承担了义务,兑现了承诺,保持了上市公司的独立性,没有损害上市公司及其他股东的合法权益。

    四、国有股权受让方乳源阳之光铝业发展有限公司与本公司间进行的重大资产置换,按国家有关规定经过了专业机构对资产进行审计和评估、董事会审议、置换方案报中国证监会审核通过、最后经公司股东大会批准等程序后正式实施。在本次资产置换中,董事会没有发现乳源阳之光铝业发展有限公司存在通过资产置换损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

    五、在国有股权转让过渡期间,特别是资产置换后,本公司聘用广东乳源阳之光铝业发展有限公司原新水箔厂经营管理人员并对经营管理机构进行相应调整符合公司生产经营的实际需要,有利于保证资产置换过程中及资产置换后公司经营的正常进行和继续发展。对人员及经营管理机构的调整没有损害上市公司及其他股东的合法权益。

    六、在国有股权转让过渡期间,特别是公司实际控制权转移后,没有发现国有股权受让方对本公司股权进行质押的情况。

    七、在国有股权转让过渡期间,特别是公司实际控制权转移后,国有股权受让方及其关联方没有占用上市公司的资金和资产。也未要求上市公司给其及其关联方提供任何形式的担保。

    八、根据重庆天健会计师事务所提出供的《专项审查报告》,公司控制权转移后的2003年度下半年度经营业绩较控制权转移前的上半年度有较大幅度提升：2003年1月-6月公司实现主营业务收入85,450,655.28元,实现净利润5,062,646.94元,2003年7月-12月公司实现主营业务收入138,968,047.85元,较上半年增长62.63%,2003年7月-12月实现净利润8,317,546.32元,较上半年增长64.29%。

    公司2004年一季度数据(未经审计)表明,公司经营保持稳步增长：2004年一季度完成主营业务收入124,438,249.53元,较上年同期增长了260.71%,实现净利润8,674,605.59元,较上年同期增长521.23%。

    综上所述,董事会认为：在本公司国有股转让过渡期间,国有股权受让方遵照了国家相关法律法规的规定,履行了对上市公司及其他股东的诚信义务,没有通过受让国有股权损害上市公司及其他股东的合法权益。

    特此公告。

    

成都阳之光实业股份有限公司董事会

    二00四年六月二十三日

    乳源阳之光铝业发展有限公司关于股权受让过渡期中相关事项自查报告的公告

    郑重声明：本公司董事会保证本公告所述内容不存在虚假记载,并对其真实性负责。

    按照中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］1号文《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》以及《上市公司收购管理办法》的相关要求,本公司就受让成都阳之光实业股份有限公司(原成都量具刃具股份有限公司,简称阳之光,下同)国有股权过渡期间对上市公司资产、人员、业务及经营管理的调整情况和过渡期间公司规范运作情况进行了认真自查。现将自查情况公告如下：

    一、关于受让国有股权过渡期间对上市公司资产、人员、业务及经营管理的调整情况

    (一)关于董事选举

    因成量股份原董事贾建民、潘凡伟、唐晓林、余启学、晏长明等五人申请辞去董事职务,本公司郭京平、卢建权、李辉、陈铁生、张高山、陈深寿等六人被成都量具刃具股份有限公司(现成都阳之光实业股份有限公司,简称成量股份,下同)第五届二次董事会推荐为填补选举董事候选人,其中郭京平、卢建权、李辉、陈铁生和张高山等五人在2002年7月29日召开的成量股份2002年临时股东大会上以全票被推选为董事。

    因成量股份原董事长夏义宝申请辞去董事长职务,经成量股份第五届九次董事会同意并报2003年9月1日召开的成量股份2003年第一次临时股东大会批准,推选郭京平为新任董事长。

    郭京平等五人就任成量股份董事以来,本公司没有因其任职成量股份董事而损害上市公司及其他股东的合法权益。

    (二)关于《股权托管协议》

    2003年6月19日,经成都市政府和市国资委批准,成都成量集团公司将其所持有的成量股份国家股权32126703股委托给本公司管理。托管期限自协议签订之日起至国有股权依法转让过户登记至受托方名下之日止。股权托管期间,本公司负有通过行使托管股份所对应的股东权利、保持上市公司经营稳定、提高主营业务管理水平、维护公司国家股份权益和增值、推进公司资产重组和国家股权转让工作等义务。同时本公司承诺在财政部批准成量股份国家股权转让后,保证受让托管股份。

    本公司受托管理成量股份国有股权后,严格按《托管协议》履行职权,承担义务,兑现承诺,支持成量股份完成了重大资产置换,实现了上市公司产业转型,并通过调整其产品结构和主营业务,大幅度提高其经营业绩和竞争力,在推动了上市公司的发展的同时,保证了其他股东的合法权益。

    (三)关于重大资产置换

    本公司于2003年2月11日与成量股份就资产置换及其相关事项签订了协议,并以2003年6月30日为移交基准日进行了重大资产置换。

    1、资产置换的目的

    作为成量股份潜在大股东的本公司和成量股份共同进行的本次重大资产置换,其目的是为了实现上市公司产业转型以形成新的利润增长点,规范公司经营管理以达到上市公司规范发展的要求,通过调整其产品结构和主营业务,以大幅度提高其经营业绩和竞争力,促进其长远发展战略的实现。

    2、资产置换的主要内容

    ①根据《资产置换协议》,本公司以合法拥有的以亲水箔厂为主体的亲水箔经营性资产(含负债)与成量股份合法拥有的以工量具经营为主体的整体资产和负债(土地使用权、少量不能置换的资产和负债除外)以评估值作价进行了资产置换。置换的资产,分别由具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所对进行了审计和评估。差价868.49万元由成量股份以现金支付给本公司。

    ②根据《土地使用权转让及员工安置协议》,本公司以承担成量股份因资产置换和企业搬迁而需解除劳动合同的员工经济补偿金的支付与安置义务的方式受让其拥有的133590.80平方米土地使用权。转让的土地使用权由具有

    A级资质的土地估价公司进行了估价,土地使用权转让以估价结果作价。土地转让款扣除由本公司承接成量股份应付的员工经济补偿金后的余额3,230.54万元,由本公司以现金支付给成量股份。

    鉴于本公司为成量股份国有股的最大受让方,为上市公司的潜在大股东,根据中国证监会105号文的规定,本次资产置换构成重大关联交易行为。根据《公司章程》及其他相关规定,成量股份国有股权的出让方成都成量集团公司回避了成量股份关于本次资产置换的股东大会的表决。

    本次资产置换,先后经专业机构对资产进行审计和评估、董事会审议同意、置换方案报中国证监会审核通过、最后经公司股东大会批准后才正式实施。在本次资产置换中,本公司严格按照法律法规的规定履行责任和义务,行使权利,不存在通过资产置换损害上市公司及其他股东的合法权益的企图和行为。

    (四)、关于人员和经营管理的调整

    资产置换后,上市公司原以工量具经营为主体的整体资产和负债置换出公司,原从业人员因企业资产置换、搬迁等原因全部解除合同并给予了相应的补偿,上市公司主业改变为本公司置入的亲水箔资产的生产经营,从业人员聘用本公司原亲水泊厂生产经营人员。

    因上市公司原总经理朱书林、常务副总经理贾建明、副总经理潘凡伟、徐和平、副总经理兼董秘唐晓林等五人提出辞去相应职务,成量股份第五届九次董事会决定聘任本公司原亲水泊厂厂长卢建权先生为公司总经理,张伟先生、张高山先生为公司副总经理,李辉先生为公司副总经理兼董事会秘书,陈铁生为财务总监。

    根据资产置换后生产经营的需要,公司对内部管理机构进行了相应调整：

    (1)重新设立和健全生产计划部、设备部、品保部、行政办公室、证券部、销售部、采购部、财务部、技术部；

    (2)在公司的注册地四川省成都市设立办事处；

    (3)在公司生产基地广东省乳源县设立分公司。

    本公司认为,上市公司聘用本公司原亲水箔厂经营管理人员以及对经营管理机构的调整符合其生产经营的实际需要,有利于保证资产置换过程中及资产置换后上市公司经营的正常进行和继续发展,同时也有利于维护上市公司的独立性,完善公司治理,维护上市公司及其他股东的合法权益。

    二、关于国有股权受让过渡期间公司规范运作情况

    (一)、在受让成量股份国有股权过渡期间,本公司没有对上市公司的股权进行质押；

    (二)、在受让成量股份国有股权过渡期间,本公司严格遵守证监会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》文件规定,本公司及本公司关联方没有占用上市公司的资金和资产。也未要求上市公司给本公司及本公司关联方提供任何形式的担保。

    综上所述,本公司认为：在本公司受让阳之光国有股过渡期间(自2001年12月17日至今),公司严格遵照了国家相关法律法规的规定,认真切实地履行了对上市公司及其他股东的诚信义务,没有通过受让国有股权损害上市公司及其他股东的合法权益。

    特此公告。

    

乳源阳之光铝业发展有限公司

    二00四年六月二十三日

    深圳市事必安投资有限公司关于股权受让过渡期间相关事项自查报告的公告

    郑重声明：本公司保证本公告所述内容不存在虚假记载,并对其真实性负责。

    按照中国证券监督管理委员会证监公司字［2004］1号《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》以及《上市公司收购管理办法》的要求,本公司就受让成都阳之光实业股份有限公司(原成都量具刃具股份有限公司,简称阳之光,下同)国有股权过渡期间公司规范运作情况和过渡期间对上市公司资产、人员、业务及经营管理的调整情况进行了自查。现将自查情况公告如下：

    一、关于董事选举

    鉴于成量股份原董事夏义宝、朱书林等两人因工作原因提出辞去董事职务的申请,成都量具刃具股份有限公司(现成都阳之光实业股份有限公司,简称成量股份,下同)第五届九次董事会推荐本公司袁灵斌为董事填补选举候选人。在2003年9月1日召开的成量股份2003年第一次临时股东大会上,本公司袁灵斌以占参会股东(代理人)所持(代理)表决股权96.45%的同意票,获选担任上市公司董事。

    袁灵斌就任成量股份董事以来,本公司没有因其任职成量股份董事而损害上市公司及其他股东的合法权益。

    二、关于《股权托管协议》

    2003年6月19日,经成都市政府和市国资委批准,成都成量集团公司将其所持有的成量股份国家股权14977691股委托给本公司管理。托管期限自协议签订之日起至国有股权依法转让过户登记至受托方名下之日止。

    本公司受托管理成量股份国有股权后,严格按《托管协议》履行职权,承担义务,兑现承诺,在推动上市公司发展的同时,积极维护其他股东的合法权益。

    三、关于国有股权受让过渡期间公司规范运作情况

    (一)、在受让成量股份国有股权过渡期间,本公司没有对上市公司的股权进行质押；

    (二)、在受让成量股份国有股权过渡期间,本公司严格遵守证监会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》文件规定,本公司及本公司关联方没有占用上市公司的资金和资产。也未要求上市公司给本公司及本公司关联方提供任何形式的担保。

    (三)在受让成量股份国有股权过渡期间,本公司没有对上市公司资产、人员、业务及经营管理进行调整。

    (四)在受让成量股份国有股权过渡期间,本公司没有改变上市公司的独立性和公司治理。

    综上所述,本公司认为：在本公司受让阳之光国有股过渡期间(自2002年7月12日至今),公司严格遵照了国家相关法律法规的规定,认真切实地履行了对上市公司及其他股东的诚信义务,没有通过受让国有股权损害上市公司及其他股东的合法权益。

    特此公告。

    

深圳市事必安投资有限公司

    二00四年六月二十三日