本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ＊交易内容：本公司从乳源东阳光精箔有限公司购买5000吨的原材料-亲水箔基材,价值1.2 亿元左右人民币.

    ＊关联人回避事宜：本公司法定代表人郭京平先生在董事会决议时行使回避表决.

    ＊本次交易完成后,乳源东阳光精箔有限公司将成为本公司最大原材料供应商,对本公司今后的生产经营有一定的影响。

    一、关联交易概述

    本次交易为：公司2004年将从乳源东阳光精箔有限公司购进5000吨的原材料-亲水箔基材,涉及金额共计1.2亿元左右人民币,在购货价格的确定上,公司以目前市场的平均价和以公司原有的原材料供货商的价格为依据,在此基础上向下调整一定的幅度而形成的价格。

    本次交易关联方乳源东阳光精箔有限公司第一大股东为深圳市东阳光化成箔股份有限公司,该公司控股股东为深圳东阳光实业发展有限公司,其法定代表人张中能先生与本公司的法定代表人郭京平先生存在非直系亲属关系,张中能先生为本公司的关联自然人,因此乳源东阳光精箔有限公司为本公司的关联方,本次交易构成了关联交易。

    本公司第五届十二次董事会审议了本次交易事项,并一致审议通过了《关于向乳源东阳光精箔有限公司采购原材料的议案》。按照关联交易的议事规则,本公司董事长郭京平先生回避了表决,董事会非关联董事6人,其中独立董事钟康成先生、徐克美女士参与了表决。此次交易涉及金额大于3000万元,按照《上海证券交易所股票上市准则》和《股东大会议事规则》,此项交易尚需获得股东大会的批准,关联方乳源阳之光铝业发展有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二. 关联方介绍

    本次交易的关联方乳源东阳光精箔有限公司是2002 年 6月 18日在广东省韶关市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,注册资本为2.5亿元,法定代表人张红伟,注册地为韶关市乳源县民族经济开发区。主营范围：生产和研发高压用高纯铝箔、香烟包装用烟箔。该公司是由深圳市东阳光化成箔股份有限公司(占75%股权,下称“东阳光化成箔公司”)和香港南北兄弟国际投资有限公司(占25%股权,下称“南北兄弟公司”)发起设立的一家中外合资企业。东阳光化成箔公司是1998年10 月9日在深圳注册成立的股份有限公司,营业范围为：全系列化成箔的销售、技术开发,其控股股东为深圳东阳光实业发展有限公司,该公司是1997年1月 27 日在广东深圳注册成立的有限责任公司,注册资本3000万人民币,2001年 11月10日,增资到2.8亿人民币,法定代表人为张中能。南北兄弟公司是1998年11月18日在香港注册成立的有限责任公司,法定代表人毛杰。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为亲水箔基材,为本公司亲水箔产品的上游原材料,共5000吨左右,共计1.2亿元左右人民币,在价格的确定方面,经本公司与乳源东阳光精箔有限公司友好协商,在以市场的平均价和本公司原有的原材料供货商价格的基础上,上下浮动不超过5%而形成的价格。

    四、关联交易的定价政策

    本次交易按照市场公认的定价原则和定价公式进行定价,具体为：

    亲水箔基材价格计算公式为：铝锭价 ＋ 加工费

    1.铝锭价以发货日期的上月上海金属期货交易所收盘价的月平均价格为准,

    2.加工费含烧损、包装费及运费。加工费依据市场价格上下浮动5%。

    五、关联交易进行的目的以及本次关联交易对公司的影响

    本次关联交易的目的是为了进一步扩大公司的发展,本着保证公司原材料质量稳定、购货价格最低化、运输成本节约化、供货渠道畅通的需要而进行的,若本次关联交易完成以后,乳源东阳光精箔有限公司将成为本公司最大的原材料供货商,对公司以后的生产经营有一定的影响。

    独立财务顾问重庆天健会计师事务所发表了独立财务顾问意见：认为本次关联交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益、体现了“公开、公正、公平”的原则、并未发现交易行为有违反国家相关法律法规和公司章程规定的情况。

    1、公平合理性分析

    独立财务顾问认为：本次采购是合法、合规的,对全体股东是公平的、合理的。阳之光与东阳光精箔签署的协议均依据市场化原则订立,有关交易的价格确定及其他主要条款是公平合理的。

    2、合法、合规性分析

    (1)阳之光与东阳光精箔于2004年3月25日就本次采购签署了《购销合同》。

    (2)本次关联交易已经第五届董事会第十二次会议审议通过,本次采购尚需获得公司年度股东大会审议通过。公司将聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,并对股东大会的合法性出具法律意见并公告。

    (3)本次关联交易将按照有关信息披露的规则和要求,进行有关信息披露。

    六、广东博合律师事务所徐斌律师对本次关联交易出具的法律意见书认为：本次关联交易的交易各方主体资格合法,各方意思表示真实、充分；关联交易符合现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的规定；在履行了全部必要的法律程序后,本次关联交易应不存在法律障碍。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事钟康成先生、徐克美女士认为,本次关联交易定价公平、合理,符合本公司和全体股东的利益。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决,所采取的程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

    八、备查文件目录

    1.公司董事会决议

    2.独立董事意见

    3.本次交易的独立财务顾问报告

    4.本次交易律师出具的法律意见书

    5.本次交易双方签署的《购销合同》

    

成都阳之光实业股份有限公司董事会

    二零零四年四月二十三日