广博律法意字(2004)第007号

    致：成都阳之光实业股份有限公司

    广东博合律师事务所(以下简称“本所”)是一家在中华人民共和国广东省司法厅注册登记的律师执业机构。本所律师根据本所与成都阳之光实业股份有限公司(以下简称“阳之光”)签定的《专项法律顾问合同》,作为阳之光的专项法律顾问,就阳之光与其关联公司之间所涉关联交易事宜出具本法律意见书。

    本所律师根据《专项法律顾问合同》,查阅/审查了阳之光及有关方的营业执照及公司章程、相关的购销合同、董事会决议及其他与本次关联交易有关的法律文件及资料。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前业已发生的事实发表法律意见。

    本所律师仅就本次关联交易所涉之有关问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    本所律师根据对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

    阳之光及有关各方保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者书面及口头证言。

    阳之光及有关各方业已向本所律师保证其所提供的所有副本材料或/及复印件与原件是一致的。

    本法律意见书仅供阳之光为本次关联交易之目的使用,不得用作任何其他目的。

    本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次关联交易的备用法律文件,并依法对出具的法律意见承担法律、法规业已明确和界定的法律责任。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订版)》及《中华人民共和国律师法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对阳之光及其他相关方提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次关联交易的主要内容

    2004年3月25日,成都阳之光实业股份有限公司乳源分公司(以下简称“阳之光乳源分公司”)与乳源东阳光精箔有限公司(以下简称“精箔公司”)就精箔公司向阳之光乳源分公司提供亲水箔基材事宜签署了《购销合同》,双方约定,阳之光乳源分公司向精箔公司订购亲水箔基材5000吨以上,总货款约人民币1.2亿元左右；订购时间为《购销合同》经阳之光董事会和股东大会审议通过后第二天起至2004年12月31日；亲水箔基材价格计算公式为：铝锭价＋加工费,其中,铝锭价以发货日期的上月上海金属期货交易所收盘价的月平均价格为准,加工费含烧损、包装费及运费,加工费依据市场价格上下浮动5%。另外,《购销合同》还对亲水箔基材的质量要求、退货物料责任划分、交货期及运输、结算方式、违约责任及合同生效等作了明确的规定。

    经本所律师审查,《购销合同》的内容符合中国有关法律、法规的规定,在合同生效条件成就后应为有效。

    二、本次关联交易的交易方及关联关系

    1、关联交易的交易方

    1)成都阳之光实业股份有限公司

    阳之光的前身成都量具刃具股份有限公司系于1989年由原国有企业成都量具刃具总厂部分改组设立,1993年3月22日经国家体改委生［1993］50号文批准为股份制试点企业。1993年9月13日,中国证监会证监发审字(1993)46号文批准其股票公开上市。2003年6月30日,成都量具刃具股份有限公司将其合法拥有的与量具刃具业务相关的权益性资产与乳源阳之光铝业发展有限公司合法拥有的与亲水箔业务相关的权益性资产进行置换。2003年9月1日经成都量具刃具股份有限公司第一次临时股东大会审议通过,并于2003年9月29日经成都市工商行政管理局核准,成都量具刃具股份有限公司名称变更为成都阳之光实业股份有限公司。阳之光上市股票简称为“阳之光”,股票代码：600673。阳之光《企业法人营业执照》注册号为5101001802591,登记机关为成都市工商行政管理局,注册地址为四川省成都市二环路东一段14号,法定代表人为郭京平。

    阳之光经营范围包括：主营亲水箔、涂料、电子材料类产品的生产和国内外销售。截至2003年12月31日,阳之光总股本为11,079.44万股,其中国有股4,710.44万股,占总股本的42.52%,法人股1,815万股,占总股本的16.38%,社会公众股4,554万股,占总股本的41.10%；总资产为人民币33158.93万元,净资产为人民币17382.57万元,每股净资产为人民币1.57元(摊薄)；2003年全年实现净利润人民币1338万元,净资产收益率(全面摊薄)为7.70%。

    2)乳源东阳光精箔有限公司

    精箔公司系于2002年6月18日在韶关市工商行政管理局注册登记的中外合资经营企业,《企业法人营业执照》注册号为企合粤韶总字第000898号,住所为广东省韶关市乳源县龙船湾,法定代表人张红伟,注册资本人民币25000万元,其中深圳市东阳光化成箔股份有限公司出资人民币18750万元,占注册资本的75%,香港南北兄弟国际投资有限公司出资人民币6250万元,占注册资本的25%,经营范围为生产、研发高压用高纯铝箔、香烟包装用烟箔,产品内外销售。截至2003年12月31日,精箔公司净资产为人民币17960万元。

    3)成都阳之光实业股份有限公司乳源分公司

    阳之光乳源分公司系于2003年6月23日在乳源瑶族自治县工商行政管理局注册登记的附属于阳之光的分公司,《营业执照》注册号为(分)4402321700075,营业场所为乳源县侯公渡镇,负责人为卢建权,经营范围为生产经营亲水箔、涂料。

    经本所律师核查,阳之光及阳之光乳源分公司、精箔公司合法有效存续,阳之光乳源分公司和精箔公司具有签署《购销合同》的主体资格。

    2、关联方关系

    本次交易的交易一方乳源东阳光精箔有限公司控股股东为深圳市东阳光化成箔股份有限公司,深圳市东阳光化成箔股份有限公司的控股股东为深圳市东阳光实业发展有限公司,深圳市东阳光实业发展有限公司法定代表人张中能先生与本次交易的交易另一方阳之光乳源分公司的母公司阳之光的法定代表人郭京平先生存在亲属关系,故张中能先生为阳之光的关联自然人,精箔公司为阳之光的关联法人,据此,本次交易构成关联交易。

    三、本次关联交易的批准事项

    本次关联交易业已经阳之光于2004年4月22日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过,但尚需获得阳之光拟于2004年5月28日召开的2003年度股东大会表决通过,在股东大会表决时,关联股东应回避表决。

    四、本次关联交易的信息披露

    对于本次关联交易,阳之光业已通过了相关的董事会决议,并聘请了独立财务顾问对本次关联交易出具了独立财务顾问报告,董事会决议及独立财务顾问报告将于2004年4月24日在《上海证券报》上进行详细的信息披露。

    五、本次关联交易完成后阳之光的上市资格

    本次关联交易完成后,阳之光不存在因本次关联交易导致其丧失上市资格的情形。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次关联交易的交易各方主体资格合法,各方意思表示真实、充分；关联交易符合现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的规定；在履行了全部必要的法律程序后,本次关联交易应不存在法律障碍。

    本法律意见书正本叁份,无副本。