杭州天目山药业股份有限公司第五届董事会第二十会议于2006年3月17日在公司召开。会议应到董事9名,实到董事8名,董事徐征宇先生因故未参加本次董事会,全体监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由钱永涛董事长主持,审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》,同意票8票,反对票0票,弃权票0票；

    二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》,同意票8票,反对票0票,弃权票0票；

    三、审议通过了《独立董事2005年度述职报告》,同意票8票,反对票0票,弃权票0票；

    四、审议通过了《公司2005年度财务决算和2006年度财务预算的报告》,同意票8票,反对票0票,弃权票0票；

    五、审议通过了《2005年度利润分配预案》,同意票8票,反对票0票,弃权票0票；

    公司2005年度利润分配预案为：

    公司2005年度实现合并净利润3,671,008.54元(母公司净利润3,752,879.33元),按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金375,287.93元,加上上年度结转未分配利润3,919,556.36元,本年度实际可供股东分配利润7,215,276.97元。按7.65%的年股利派发优先股股利1,445,850.00元,根据公司目前经营发展的需要,并考虑到公司流动资金情况,公司拟对普通股股东不进行分配,剩余未分配利润5,769,426.97元结转至下一年度。公司未分配利润主要将用于补充流动资金和项目投资。此预案尚需提请2005年度股东大会审议。

    独立董事对此发表了独立意见,独立董事认为该分配预案符合公司目前的实际情况和发展需求,有利于公司的长期发展,故对此预案无异议。

    六、审议通过了《公司2006年投资预案》,同意票8票,反对票0票,弃权票0票；

    七、审议通过了《关于清理资金占用的方案》,同意票5票,反对票0票,弃权票0票；

    该事项系关联事项,关联董事进行了回避,经全体非关联董事审议,同意关联方杭州天目永安集团有限公司以在杭州天目山药厂对外转让股权中所获得的全部款项用来偿还占用上市公司资金,余额将于2006年12月31日前还清。

    独立董事对此发表了独立意见,独立董事认为此还款方案是切实可行的,同意该方案的实施。同时也将对此次股权转让事项和还款进程继续予以关注。

    八、审议通过了《关于全额计提坏帐准备的报告》,同意票8票,反对票0票,弃权票0票；

    2005年度全额计提坏帐准备167.06万元,本次全额计提坏帐准备影响公司当年合并利润134.44万元。

    九、审议通过了《公司2005年年度报告》及其摘要,同意票8票,反对票0票,弃权票0票；

    十、审议通过了《关于支付浙江天健会计师事务所2005年年报审计费用的议案》,同意票8票,反对票0票,弃权票0票；

    十一、审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的报告》,同意票8票,反对票0票,弃权票0票。具体事项如下：

    1、会议时间：2006年4月21日上午9时。

    2、会议地点：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号。

    3、会议主要内容：

    (1)、审议公司2005年度董事会工作报告；

    (2)、审议公司2005年度监事会工作报告；

    (3)、审议独立董事2005年度述职报告；

    (4)、审议公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告；

    (5)、审议公司2005年度利润分配议案；

    (6)、审议公司2005年年度报告；

    (7)、审议关于公司董事变更的议案；

    (8)、审议关于公司监事变更的议案；

    以上第(7)、(8)项议案内容详见公司2006年2月9日五届十九次董事会和五届十八次监事会决议公告。

    4、出席会议对象：

    (1) 凡在2006年4年12日股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体普通股股东。

    (2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

    (3) 本公司优先股股东。

    5、出席会议登记办法：

    (1) 凡符合出席会议条件的个人股东,请持本人身份证、股东账户卡办理登记； 委托他人出席的,请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

    (2) 凡符合出席会议条件的法人股东,请持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记。

    (3) 异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

    (4) 登记地址：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号,公司董事会秘书处,邮政编码311300。

    登记时间：2006年4月18日上午9:00至下午4:00

    联系电话：0571-63722229

    传 真：0571-63715401

    联 系 人：张丹

    6、其他事项：

    与会股东食宿及交通费自理,会期半天。

    杭州天目山药业股份有限公司董事会

    二00六年三月二十日