杭州天目山药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2006年2月8日在公司召开。会议应到董事9名,实到董事9名,全体监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由钱永涛董事长主持,审议并通过了如下决议：

    1、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司董事会关于杭州现代联合投资有限公司收购事宜致全体股东报告书》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票；

    到会董事认为：本次收购完成后不会影响本公司的人员、财务、资产、业务、机构的独立性。不存在损害其他股东,特别是中小股东合法权益等问题。

    独立董事对此发表了独立意见：现代投资通过协议转让的方式受让本公司股权,符合其自身发展要求,有利于本公司的长远发展。本次收购充分考虑了全体股东,特别是中小股东的利益。

    2、审议通过了《关于公司董事变更的报告》,同意票9票,反对票0票,弃权票0票；

    同意徐征宇先生、钱洪波先生辞去公司董事职务,提名章鹏飞先生、郑智强先生(简历见附件)为公司董事,并提交公司2005年度股东大会审议。

    杭州天目山药业股份有限公司董事会

    二00六年二月八日

    附件：

    1、董事候选人简历：

    章鹏飞：男,1963年10月出生,浙江大学在读EMBA。1981年8月至1983年3月,就职于杭州无线电元件二厂,任技术员；1983年3月至1986年10月,就职于杭州建筑装潢厂,任技术员；1986年10月至1988年8月,就职于杭州凤凰灯具厂,任经理；1988年8月创办四通装饰商行；1994年1月至2001年3月,任浙江现代工贸集团有限公司董事长；2003年9月至今,任现代联合控股集团有限公司董事长兼总经理；2005年10月至今任杭州现代联合投资有限公司董事长兼总经理。

    郑智强：男,1954年11月出生,大专学历。历任浙江省委办公厅副处级秘书,杭州市上城区委常委、宣传部长、办公厅主任,香港世界金融控股有限公司北京总部首席代表,北京金银信投资有限公司常务副总经理,浙江省万汇经济发展有限公司总经理。现任现代联合控股集团有限公司执行董事、杭州致业科技有限公司董事长。

    2、监事后选人简历

    徐一宁：男,1953年8月出生,大学学历。历任绍兴财经学校教务主任,浙江省社会科学院编审。1988年加入现代联合控股集团有限公司,现任现代联合控股集团有限公司党委书记,杭州现代联合投资有限公司董事。