每日必读上市公司
名 称：杭州天目山药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天目药业
股票代码：600671
收购人
名 称：杭州现代联合投资有限公司
住 所：杭州市江干区秋涛北路130号
通讯地址：杭州市体育场路286号9楼
邮 编：310003
联系电话：0571-85068373
联 系 人： 秦路
签署日期：二○○六年一月十八日
收购人声明
(一)本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
(二)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了杭州现代联合投资有限公司所持有、控制的杭州天目山药业股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制杭州天目山药业股份有限公司的股份；
(三)本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(四)本次收购尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准,以及中国证券监督管理委员会在异议期内对本报告书未提出异议后方可进行；
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
现代集团 指 现代联合控股集团有限公司
本公司/现代投资/收购人/受让方 指 杭州现代联合投资有限公司
天目药业/上市公司 指 杭州天目山药业股份有限公司
天目山药厂/出让方 指 杭州天目山药厂
本次收购 指 现代投资受让天目山药厂持有的天目药业28,828,911股国有法人股(普通股)以及790万股优先股的行为
协议转让 指 现代投资与天目山药厂签订《股权转让协议》,收购天目药业28,828,911股国有法人股(普通股)以及790万股优先股的行为
目标股份 指 杭州天目山药厂持有、本次转让的天目药业28,828,911股国有法人股(普通股)以及790万股优先股股份
协议/本协议 指 现代投资与天目山药厂签订的《股权转让协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海证交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人简介
收购人名称：杭州现代联合投资有限公司
住所：杭州市江干区秋涛北路130号
法定代表人： 章鹏飞
注册资本：5,000万元
企业法人营业执照注册号码：3301002067128
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：实业投资；批发、零售：五金交电,仪器仪表,电脑及配件,电子通讯器材,纺织品,针织品；服务：市场经营管理；其他无需报经审批的一切合法项目。
经营期限：自二○○五年十月十八日至二○二五年十月十七日
税务登记证号码：浙税字杭330100779284122
股东名称： 章鹏飞、章鹏鸟、章丽萍、赵钢
通讯地址：杭州市体育场路286号9楼
邮 编：310003
联系电话：0571-85068373
联系人：秦路
二、收购人的产权关系和关联关系
1.收购人股东结构图
章鹏飞 章鹏鸟 章丽萍 赵刚
|89％ |10％ |0.5％ |0.5％
－－－－－－－－－－－－－－－－－－
|
杭州现代联合投资有限公司
收购人股东之间存在关联关系。其中,章鹏鸟为章鹏飞之弟弟,章丽萍为章鹏飞之妹妹,赵刚为章鹏飞之妻弟。
三、收购人股东介绍
1、章鹏飞：男,1963年10月出生,中国国籍,浙江大学在读EMBA。截止本报告书签署日,未取得其它国家或地区的居留权。1981年8月至1983年3月,就职于杭州无线电元件二厂,任技术员；1983年3月至1986年10月,就职于杭州建筑装潢厂,任技术员；1986年10月至1988年8月,就职于杭州凤凰灯具厂,任经理；1988年8月创办四通装饰商行；1996年7月至2001年3月,任浙江现代工贸集团有限公司董事长；2001年4月至今,任现代联合控股集团有限公司后董事长兼总经理。
2、章鹏鸟：男,1965年7月出生,中国国籍,大专学历。截止本报告书签署日,未取得其它国家或地区的居留权。1983年 1月至1986年 7 月就职于杭州百货公司批发部,任业务员；1986年8 月至1990年9 月就职于杭州糖果蜡纸厂,任业务员；1990年 9月至1994年 5月担任浙江现代装饰材料公司副总经理；1994年
5月至2005年10月担任浙江现代家电有限责任公司总经理；2005年11月至今担任现代联合控股集团有限公司工程总监。
3、章丽萍：女,1968年10月出生,中国国籍,大专学历。截止本报告书签署日,未取得其它国家或地区的居留权。1984年7月至1987年11月,就职于杭州第四织布厂,任业务员；1987年12月至1995年10月,为浙江省社会科学院职工；1995年10月至今,担任杭州外海商厦主任职务。
4、赵钢：男,1967年8月出生,中国国籍,大专学历。截止本报告书签署日,未取得其它国家或地区的居留权。1985年7月至1989年12月,就职于杭州无线电元件二厂,任技术员；1989年12月至今,任浙江八达汽车有限公司总经理。
四、收购人组织结构图
股东大会
|－监事会
董事会
|
总经理
|
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
| | | | | | |
办 财 市 | 销 工 客户
公 务 场 51％ | 售 程 服务
室 部 部 | 部 部 中心
|
浙江四通汽车有限公司
五、收购人主要关联企业
1.现代联合控股集团有限公司
现代集团前身为四通装饰商行,成立于1988年8月,后名称变更为浙江现代装饰材料公司。1996年7月,公司名称变更为浙江现代工贸集团有限公司。2001年4月,公司改组成为集团公司。现代集团主要对所属子公司进行管理,不从事具体业务经营。
(1)成立时间：2001年4月
(2)注册地址：杭州市西湖区天目山路159号
(3)注册资金：5,000万元
(4)法定代表人：孔振男
(5)经营范围：实业投资；批发、零售建筑材料,装饰材料,金属材料,机电设备,汽车配件,纺织品,五金交电,工艺美术品,百货,电工器材；市内美术装饰,为集团成员单位组织采购生产所需的原料、辅助材料,非学历校外教育培训；市场经营管理
(6)股东及持股比例
股东 持股比例
章鹏飞 90%
孔振男 10%
2.济南现代房地产开发有限公司
(1)成立时间：2002年3月
(2)注册地址：济南市槐荫区济兖路168号
(3)注册资金：3,000万元
(4)经营范围：房地产开发与经营、中介服务,物业管理、房屋出租、建筑装修装饰工程,水电暖安装；批发、零售：建筑材料、装饰材料。(未取得专项许可的项目除外)
(5)法定代表人：谭跃进
(6)股东及持股比例
股东 持股比例
现代联合控股集团有限公司 50%
杭州外海集团有限公司 50%
3.山东现代家电市场有限公司
(1)成立时间：2002年3月
(2)注册地址：济南市槐荫区匡山办事处杨家庄村8号
(3)注册资金：999万元
(4)法定代表人：章鹏飞
(5)经营范围：批发、零售：家电,计算机及通讯器材；房屋、场地出租；为企业举办商品会展提供服务；投资办市场。(未取得专项许可的项目除外)
(6)股东及持股比例
股东 持股比例
现代联合控股集团有限公司 50%
济南元易金属屋面有限责任公司 25%
济南全库商品直属市场有限责任公司 5%
济南市槐荫区匡山街道办事处杨家庄村民委员会 20%
4.济南现代体育健身服务有限公司
(1) 成立时间：2002年10月
(2) 注册地址：济南市槐荫区交校西路8号D区
(3) 注册资金：500万元
(4) 法定代表人：邓洁瑜
(5) 经营范围：体育健身、咨询服务,体育器材研发与制造、维护,批发、零售：体育器材、服装鞋帽、日用百货、日用杂品(未取得专项许可的项目除外)
(6) 股东及持股比例
股东 持股比例
山东杭州现代联合投资有限公司 90%
邓洁瑜 10%
5.山东现代投资集团有限公司
(1)成立时间：2003年1月
(2)注册地址：济南市槐荫区交校西路8号
(3)注册资金：5,000万元
(4)法定代表人：章鹏飞
(5)经营范围：项目投资,企业管理策划、咨询服务,机械设备租赁
(6)股东及持股比例
股东 持股比例
现代联合控股集团有限公司 90%
邓洁瑜 10%
6.杭州现代联合食品有限公司
(1)成立时间：2005年6月
(2)注册资金：300万元
(3)法定代表人：章鹏飞
(4)注册地址：杭州市拱墅区石祥路688号6幢
(5)经营范围：批发、零售：粮油制品、副食品、食品(筹建)；其他无需报经审批的一切合法项目
(6)股东及持股比例
股东 持股比例
现代联合控股集团有限公司 50%
张国良 25%
马晓周 25%
7.浙江四通汽车有限公司
(1)成立时间：2003年2月
(2)注册资金500万元
(3)法定代表人：章鹏飞
(4)注册地址：杭州市拱墅区石祥路196号
(5)经营范围：批发、零售：汽车(轿车限北京"现代"品牌轿车),汽车配件,汽车维修(机动车大修,总成修理,二级维护,机动车小修,专项修理,客运(租赁)
(6)股东及持股比例
股东 持股比例
现代联合控股集团有限公司 49%
杭州现代联合投资有限公司 51%
8.浙江现代汽车维修有限公司
(1)成立时间：2005年6月
(2)法定代表人：章鹏飞
(3)注册资金1,500万元
(4)注册地址：杭州市下城区华丰村九组
(5)经营范围：汽车维修；批发、零售；其他无需报经审批的一切合法项目。
(6)股东及持股比例
股东 持股比例
现代联合控股集团有限公司 80%
浙江四通汽车有限公司 20%
9.浙江八达汽车有限公司
(1)法定代表人：林杭生
(2)注册资金1,000万元
(3)注册地址：杭州市拱墅区石祥路196号
(4)经营范围：批发、零售；汽车维修
(5)股东及持股比例
股东 持股比例
现代联合控股集团有限公司 49%
浙江外海经济发展有限公司 51%
六、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
收购人自成立以来,没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人董事、监事、高级管理人员
收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居留地 其它国家或地区的居留权
章鹏飞 董事长、总经理 中国 中国 否
徐一宁 董事 中国 中国 否
曾迎九 董事 中国 中国 否
章鹏鸟 监事会主席 中国 中国 否
赵钢 监事 中国 中国 否
金月 监事 中国 中国 否
陆晨 财务总监 中国 中国 否
前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本收购报告书签署之日,收购人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制天目药业股份的情况
截至本报告书签署之日,收购人未持有、控制天目药业发行的任何股份。本次收购完成后,收购人将持有天目药业法人股(普通股)28,828,911股,占天目药业总股本的23.67％(占天目药业有表决权普通股总股份的28.02％)；无表决权的优先股7,900,000股,占天目药业总股本的6.49％,成为天目药业第一大股东。
收购人对天目药业的其他股份表决权的行使不产生任何影响。
二、本次协议收购的基本情况
(一)转让协议的主要内容
2006年1月17日,现代投资与天目山药厂签署了《股权转让协议》,协议的主要内容如下：
1.协议当事人
出让方：天目山药厂；受让方：现代投资
2.转让股份
天目山药厂持有的国有法人股(普通股)28,828,911股,占天目药业总股本的23.67％；无表决权的优先股7,900,000股,占天目药业总股本的6.49％。
3.协议的成立、生效及解除
(1)协议经出让方与受让方签署、盖章后成立；
(2)协议在受让方根据规定支付履约定金后生效；
(3)发生下列情形之一,允许变更或解除协议：
a.因相关情况发生变化,双方经过协商同意变更或解除；
b.由于一方违约,严重影响了另一方的经济利益,使本协议的履行成为不必要；
c.因不可抗力的因素或本协议项下的相关事宜在本协议签署之日起 6个月内未经国资委批准,或国资委批准后4个月内未经证监会核准。但如出现股权分置改革政策或精神变化,天目药业必须在本次股权转让完成前实施股改的,由双方另行协商；
d.协议签署后至转让股份过户登记手续办理完毕之前,适用的法律、法规发生变化,且双方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见。
4.转让价款及支付
本次转让的国有法人股(普通股)每股转让价格3.6339元,优先股每股转让价格1.08元,转让价款总额为人民币113,293,380元。转让价款以现金分三期支付：
(1)在协议签署次日,受让方支付履约定金人民币2200万元,待目标股份过户至受让方名下时即转为股权转让价款；
(2)在国务院国资委批准后在受让方收到出让方的交款通知书后三个工作日内,受让方支付人民币3300万元；
(3)余款在本次股权转让获中国证监会核准并办理过户登记之同时付清。
(二)过渡期安排
受让方与出让方签订了《过渡期管理协议》,对过渡期间的有关管理事项做出安排。主要内容包括：
1.过渡期内双方应当严格按照法律、法规的规定,保持上市公司的独立性和正常生产经营,规范运作,双方切实履行其对上市公司和其他股东的诚信义务；
2.在过渡期间,对于下列事项除非双方取得一致书面同意,任何一方均不得利用其行使表决权或利用其对天目药业的实质性控制权,通过董事会、股东大会或授意、促使天目药业的管理层进行实施：
a. 天目药业非因正常的生产经营活动所需的财务支出和资产处置行为；
b. 天目药业与其关联方之间的就同类产品在一个会计年度单笔或累计超过300万元的关联交易行为；
c.天目药业对任何企业、单位所提供的担保行为；
d.天目药业的任何股权投资行为；
e.其它与天目药业生产、经营有关的重大事项。
3.鉴于天目药业目前的实际情况,为确保天目药业的正常生产经营和稳定,出让方同意,在本次股权转让首付款支付后20天内,将以合理的方式促使天目药业二名现任的非独立董事和一名现任的监事辞去董事和监事职务,并同意由受让方推荐的2名董事候选人和1名监事候选人作为提名人提请在之后的天目药业股东大会进行审议表决,并保证在该股东大会上就受让方推荐的三名候选人当选董事和监事投赞成票；
董事会改选后,来自收购人的董事未超过天目药业董事会的三分之一。
4.出让方与受让方同意在受让方支付履约定金后,双方共同组成过渡期协调小组。过渡期协调小组由出让方、受让方与天目药业管理层共同派员组成,其成员为5名。"过渡期协调小组"的主要职责是具体协调、落实双方过渡期间的有关事项。
(三)除前述协议外,本次股份转让不存在其他补充协议,也不存在有关于股权行使的其他安排。
(四)本次收购尚须获得如下批准：
1.国资委批准本次国有股权转让；
2.中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议。
(五)关于股权分置改革
受让方承诺,在股权过户后承担股权分置改革的相关责任,尽快完成股权分置改革。
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
杭州现代联合投资有限公司
法定代表人：
二○○六年一月十八日
