上市公司

    上市公司名称：杭州天目山药业股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：天目药业

    股票代码：600671

    信息披露义务人

    名称：杭州天目山药厂

    住所：临安市锦城街道苕溪南路80号

    通讯地址：临安市锦城街道苕溪南路80号

    邮政编码：311300

    联系电话：0571-63726217

    联系人：梁小龙

    股份变动性质：减少

    签署日期：二00六年一月十八日

    特别提示

    一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的杭州天目山药业股份有限公司的股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书刊登披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过其他任何方式持有、控制杭州天目山药业股份有限公司的股份。

    四、本次股东持股变动事宜尚需获得国有资产监督管理部门的批准及中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。

    五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    目录

    释义…………………………………………………………………4

    第一章 信息披露义务人介绍……………………………………5

    第二章 信息披露义务人持股变动情况…………………………5

    第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况……………………7

    第四章 其他重大事项……………………………………………8

    第五章 备查文件…………………………………………………8

    声明…………………………………………………………………9

    释义

    本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

    上市公司/天目药业 指 杭州天目山药业股份有限公司

    信息披露义务人/出让方 指 杭州天目山药厂

    收购人/受让方/现代投资 指 杭州现代联合投资有限公司

    本次股东持股变动/本次股权变动 指 信息披露义务人向收购人转让其持有

    的天目药业28,828,911股国有法人股(普通股)和7,900,000股优先股 的行为

    股权转让协议 指 收购人与杭州天目山药厂2006年1

    月17日签署的关于本次股东持股变动

    的条款和条件的协议

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    公司法 指 中华人民共和国公司法

    证券法 指 中华人民共和国证券法

    元 指 人民币元

    第一章 信息披露义务人介绍

    一、基本信息

    名称：杭州天目山药厂

    注册地：临安市锦城街道苕溪南路80号

    注册资本：8000万元

    企业法人营业执照注册号码：3301851011995

    企业类型：国有企业

    经济性质：全民所有制

    主要经营范围：药业投资

    经营期限：自2005年4月14日至2006年4月13日

    税务登记证号码：330124782361053

    股东名称：临安市国有资产监督管理委员会办公室

    二、董事基本情况

    姓名     职务           身份证号码   国籍     长期居住地   其他国家或地区居留权                                                     在其他公司兼职情况
    钱永涛   厂长   330124194410010019   中国   浙江省临安市                     无   现任杭州天目山药业股份有限公司董事长、杭州天目永安集团有限公司董事长

    三、持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

    截止本报告书签署之日,杭州天目山药厂不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

    第二章 信息披露义务人持股变动情况

    一、杭州天目山药厂持有天目药业股权变动情况

    截止本报告书签署之日,杭州天目山药厂持有天目药业国有法人股(普通股)28,828,911股,占天目药业总股本的23.67％和无表决权的优先股7,900,000股,占天目药业总股本的6.49％,为该公司第一大股东。本次股东持股变动完成后,收购人向杭州天目山药厂收购的所有股份的性质将变更为社会法人股,杭州天目山药厂不再持有天目药业的任何股份。

    二、《股权转让协议》的基本情况

    1、《股权转让协议》的主要内容

    1)签订时间

    2006年1月17日

    2)协议当事人

    股权出让方：杭州天目山药厂

    股权受让方：杭州现代联合投资有限公司

    3)转让股份的性质、数量和比例

    收购人本次拟通过协议转让的方式收购杭州天目山药厂持有的天目药业法人股(普通股)28,828,911股(占天目药业总股本的23.67％)和无表决权的优先股7,900,000股(占天目药业总股本的6.49％)。本次股东持股变动完成后,收购人将持有天目药业法人股(普通股)28,828,911股和无表决权的优先股7,900,000股,杭州天目山药厂不再持有天目药业的股份。

    4)股份性质变化的情况

    本次股东持股变动完成后,收购人向杭州天目山药厂收购的所有股份的性质将变更为社会法人股。

    5)转让价款及支付

    本次《股权转让协议》约定,国有法人股(普通股)28,828,911股,每股转让价格3.6339元；无表决权的优先股7,900,000股,每股转让价格1.08元,总价款为113,293,380元。

    付款方式：在股权协议签署之次日,受让方支付目标股权转让的履约定金人民币2200万元,待目标股权过户至受让方名下即转为转让价款；在国务院国资委批准并收到出让方的缴款通知书后三个工作日内,受让方支付人民币3300万元；余款在本次股权转让获中国证监会核准并办理过户登记之同时付清。

    6)协议的生效时间及条件

    a)协议经出让方与受让方签署、盖章后成立；

    b)受让方根据规定支付履约定金后生效；

    c)发生协议中列举的情形之一,允许变更或解除本协议；

    d)需国家有关主管机关批准的,自批准之日起履行。

    2、鉴于目前天目药业的实际情况,为确保生产经营稳定和投资者的利益不因股权转让而受到损害。双方签署了《过渡期管理协议》,对过渡期间的有关管理事项做出了安排。过渡期是指从股权转让协议签署并且受让方按协议支付履约定金之日起至上述天目药业股票过户至受让方名下之日止的一段时间。

    3、本次股东持股变动仍待获得浙江省国有资产监督管理委员会、浙江省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会的批准及中国证券监督管理委员会的审核无异议。

    三、出让方需披露的其他情况

    1、出让方杭州天目山药厂在本次股权转让前是上市公司的前五大股东。

    2、杭州天目山药厂在本次股权转让前是上市公司的第一大股东,在本次股权转让完成后失去对上市公司的控制。杭州天目山药厂在临安市国有资产管理委员会的主持下,在本次股权转让前对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解,认为现代投资具备收购天目药业国家股的主体资格和资金实力。

    3、出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。

    四、协议转让股份的权利限制情况

    截止本报告书签署之日,本次股东持股变动所涉及杭州天目山药厂持有的天目药业的股份不存在任何权利限制,包括且不限于股份被质押、冻结等权利限制情况。

    第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

    杭州天目山药厂在提交本报告书之日前六个月内并无买卖天目药业挂牌交易股份的行为。

    第四章 其他重大事项

    截止本报告书签署之日,不存在与本次股东持股变动有关的为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。

    第五章 备查文件

    1、杭州天目山药厂的法人营业执照复印件

    2、杭州天目山药厂与杭州现代联合投资有限公司签订的《股权转让协议》、《过渡期管理协议》

    3、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求保送的其他备查文件。

    备查文件备置地点

    天目药业：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号

    上海证券交易所：上海市浦东南路528号

    杭州天目山药厂

    二00六年一月十八日

    信息披露义务人的声明

    本人及本人所代表的杭州天目山药厂承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    杭州天目山药厂

    法定代表人：钱永涛

    二00六年一月十八日