本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州天目山药业股份有限公司2004年度股东大会于2005年6月24日在临安三千客大酒店召开,会议由公司董事长钱永涛先生主持。出席会议的股东和股东代表16人,代表普通股股份35,994,337股(其中非流通股35,985,698股,流通股8,639股),占公司普通股总股份的34.99%；代表优先股股份18,900,000股,占公司优先股总股份的100%,公司董事、监事、高级管理人员及浙经律师事务所律师列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,大会决议情况如下：

    一、以记名投票方式,表决通过了以下普通决议：

    (一)审议通过了《2004年度董事会工作报告》。同意股份35,994,337股,其中：非流通股份为35,985,698股,占出席大会有表决权的普通股股份的99.98%,流通股份为8,639股,占出席大会有表决权的普通股股份的0.02%；弃权股份0股；反对股份0股。

    (二) 审议通过了《2004年度监事会工作报告》。同意股份35,994,337股,其中：非流通股份为35,985,698股,占出席大会有表决权的普通股股份的99.98%,流通股份为8,639股,占出席大会有表决权的普通股股份的0.02%；弃权股份0股；反对股份0股。

    (三) 审议通过了《2004年度独立董事述职报告》。同意股份35,994,337股,其中：非流通股份为35,985,698股,占出席大会有表决权的普通股股份的99.98%,流通股份为8,639股,占出席大会有表决权的普通股股份的0.02%；弃权股份0股；反对股份0股。

    (四) 审议通过了《2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》。同意股份35,994,337股,其中：非流通股份为35,985,698股,占出席大会有表决权的普通股股份的99.98%,流通股份为8,639股,占出席大会有表决权的普通股股份的0.02%；弃权股份0股；反对股份0股。

    (五) 审议通过了《2004年度利润分配预案》。同意股份35,994,337股,其中：非流通股份为35,985,698股,占出席大会有表决权的普通股股份的99.98%,流通股份为8,639股,占出席大会有表决权的普通股股份的0.02%；弃权股份0股；反对股份0股。

    公司2004年度利润分配预案为：本年度公司实现合并净利润6,903,399.00元(母公司净利润6,457,720.78元),按母公司净利润分别提取10%的法定盈余公积金645,772.08元和5%的法定公益金322,886.04元后,加上期初合并未分配利润19,394,971.78元(期初母公司未分配利润16,719,864.91元),本次累计可供全体股东分配的合并利润23,883,605.66元(母公司利润为20,762,820.57元)。按7.65%的年股利率派发优先股股利1,445,850.00元,公司拟每10股派发现金红利1.8元(含税),计18,518,199.30元,合并余额3,919,556.36元(母公司余额798,771.27元),留存至下年度。

    (六) 审议通过了《2004年年度报告》及摘要。同意股份35,994,337股,其中：非流通股份为35,985,698股,占出席大会有表决权的普通股股份的99.98%,流通股份为8,639股,占出席大会有表决权的普通股股份的0.02%；弃权股份0股；反对股份0股。

    (七)审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则议案》。同意股份35,994,337股,其中：非流通股份为35,985,698股,占出席大会有表决权的普通股股份的99.98%,流通股份为8,639股,占出席大会有表决权的普通股股份的0.02%；弃权股份0股；反对股份0股。

    (八) 审议通过了《关于修改公司董事会议事规则议案》。同意股份35,994,337股,其中：非流通股份为35,985,698股,占出席大会有表决权的普通股股份的99.98%,流通股份为8,639股,占出席大会有表决权的普通股股份的0.02%；弃权股份0股；反对股份0股。

    (九) 审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2005年度会计审计机构的议案》。同意股份35,994,337股,其中：非流通股份为35,985,698股,占出席大会有表决权的普通股股份的99.98%,流通股份为8,639股,占出席大会有表决权的普通股股份的0.02%；弃权股份0股；反对股份0股。

    二、以记名投票方式,表决通过了以下特别决议:

    审议通过了《修改公司章程议案》。同意股份35,994,337股,其中：非流通股份为35,985,698股,占出席大会有表决权的普通股股份的99.98%,流通股份为8,639股,占出席大会有表决权的普通股股份的0.02%；弃权股份0股；反对股份0股。

    本次股东大会经浙江省浙经律师事务所李根美、徐光两位律师现场见证并出具了法律意见书,认为本公司2004年年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定,本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。