杭州天目山药业股份有限公司第五届董事会第十五会议于2005年4月22日在三千客大酒店召开。会议应到董事9名,实到董事9名,全体监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由钱永涛董事长主持,审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》。

    二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了《公司2004年度独立董事述职报告》。

    四、审议通过了《公司2004年度财务决算和2005年度财务预算的报告》。

    五、审议通过了《2004年度利润分配预案》。

    公司2004年度利润分配预案为：2004年度公司实现合并净利润6,903,399.00元(母公司净利润6,457,720.78元),按母公司净利润分别提取10%的法定盈余公积金645,772.08元和5%的法定公益金322,886.04元后,加上期初合并未分配利润19,394,971.78元(期初母公司未分配利润16,719,864.91元),本次累计可供全体股东分配的合并利润23,883,605.66元(母公司利润为20,762,820.57元)。按7.65%的年股利率派发优先股股利1,445,850.00元,公司拟每10股派发现金红利1.8元(含税),计18,518,199.30元,合并余额3,919,556.36元(母公司余额798,771.27元),留存至下年度。

    此预案尚须提请公司2004年度股东大会审议。

    六、审议通过了《公司关于坏帐核销的报告》,同意核销坏账323,233.04元,本次坏账核销对公司当年合并利润影响不大。

    七、审议通过了《公司2005年投资方案》。

    八、审议通过了《公司2004年年度报告》及其摘要。

    九、审议通过了《公司2005年第一季度报告》及其摘要。

    十、审议通过《关于修改公司章程的预案》。(见附件1)

    十一、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的预案》。(见附件2)

    十二、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的预案》。(见附件3)

杭州天目山药业股份有限公司董事会

    二00五年四月二十六日

附件1：

    关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004修改)》的规定和要求,并结合公司的实际情况,拟对公司章程做如下修改：

    一、关于对公司经营范围的修改

    原《公司章程》：第十三条 经工商登记机关核准,公司经营范围是：制造、销售片剂,酒剂,擦剂,丸剂,酊剂,糖浆剂,滴眼剂,纸型剂,颗粒剂,口服液,铁皮石斛软胶囊；经营进出口业务(具体经营范围按［1999］外经贸政审函字第268号批复文件)；含下属分支机构的经营范围。

    现修改为：第十三条 经工商登记机关核准,公司经营范围是：制造：片剂,酒剂,擦剂,丸剂,酊剂,糖浆剂,滴眼剂,纸型剂,颗粒剂,口服液,铁皮石斛软胶囊,铁皮石斛含片,康源软胶囊；制造、加工：手表零件；经营进出口业务(具体经营范围按［1999］外经贸政审函字第268号批复文件)；含下属分支机构的经营范围。

    二、在《公司章程》中增加有关保护投资者合法权益及社会公众股股东类别表决的规定

    (1)、原《公司章程》：第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    (2)、增加条款：第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    (3)、原《公司章程》：第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    现修改为：第六十六条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会作出特殊决议,除由参与会议的全体股东(包括股东代理人)表决通过外,还应由参与会议的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

    (4)、增加条款：第六十九条 下列事项由股东大会以特殊决议通过：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    股东大会审议特殊决议时,该次股东大会必须以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。股东大会通知发布后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    (5)、原《公司章程》：第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决,但公司在选举两个以上董事或监事时,采取累计投票制度,即股东所持的每一股份都拥有与应选人数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选一人,也可以分散选举数人。

    第七十三条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    现修改为：第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决,但公司在选举两个以上董事或监事时,采取累计投票制度,即股东所持的每一股份都拥有与应选人数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选一人,也可以分散选举数人。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外,股东还可以通过网络系统进行网络投票。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第七十三条 股东大会投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布现场投票表决结果。

    第七十四条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数,一起计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。

    三、为充分发挥独立董事作用,对《公司章程》有关方面的修改

    (1)、原《公司章程》：第九十六条 公司根据需要设立独立董事,独立董事的人数在中国证监会规定的期限内达到全体董事人数的三分之一,其中至少包括一名会计专业人士。

    现修改为：第九十六条 公司的董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    (2)、原《公司章程》：第九十八条 独立董事的提名、选举和更换中的第4项和第6项：

    4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但连任时间不得超过六年。

    6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。

    现修改为：4、独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    (3)、原《公司章程》：第九十九条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日,并确保有足够的时间履行独立董事的职责。

    现修改为：第九十九条 独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日,并应当有按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    (4)、增加条款：第一百条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    (5)、原《公司章程》：第一百条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的权利和义务外,还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

    3、向董事会提请召开临时股东大会。

    4、提议召开董事会。

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    7、法律、法规或证券监管部门规定的其他特别职权。

    独立董事在行使上述职权时,应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    现修改为：第一百条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的权利和义务外,还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

    3、向董事会提请召开临时股东大会。

    4、提议召开董事会。

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    7、法律、法规或证券监管部门规定的其他特别职权。

    独立董事在行使上述职权时,应取得全体独立董事的二分之一以上同意,此外,上述第1、2项议案应当经全体独立董事的二分之一以上同意后,方可提交董事会审议。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询。

    (6)、原《公司章程》：第一百零一条 独立董事应对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘公司高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    现修改为：第一百零一条 独立董事应对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、重大关联交易；

    2、提名、任免董事；

    3、聘任或解聘公司高级管理人员；

    4、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    5、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。

    6、上市公司累计和当期对外担保情况,执行56号文关于对外担保有关规定的情况；(发表于公司年度报告中)

    7、公司聘任或解聘会计师事务所；

    8、公司的重大资产重组；

    9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    四、股东大会对董事会关于关联交易的授权及对外担保权限的修改

    (1)、原《公司章程》第一百零八条 董事会在股东大会授权范围内,有权决定公司净资产(最近一期经审计)50%以下的风险投资、收购或出售资产以及资产的承包、租赁、委托经营等；有权决定公司净资产(最近一期经审计)50%以下的贷款、资产的抵押及担保事项。董事会要建立严格的审查和决策程序,超过以上比例的行为,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。但涉及关联交易时,单笔关联交易金额(或与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额)在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的,公司董事会必须向股东大会提交预案,经股东大会通过后实施。

    现修改为：一百零八条 董事会在股东大会授权范围内,有权决定公司净资产(最近一期经审计)50%以下的风险投资、收购或出售资产以及资产的承包、租赁、委托经营等；有权决定公司净资产(最近一期经审计)50%以下的贷款、资产的抵押及担保事项。董事会要建立严格的审查和决策程序,超过以上比例的行为,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。但涉及关联交易时,单笔关联交易金额(或在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额)在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的,公司董事会必须向股东大会提交预案,经股东大会通过后实施。

    (2)、原《公司章程》：第一百零九条 公司对外担保应遵守如下规定和程序： 1、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,当对外担保额超过最近一次经审计的净资产值的50%时,应当经董事会审议后报股东大会批准；2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    现修改为：第一百零九条 公司对外担保应遵守如下规定和程序： 1、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；5、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    修改公司章程后,原章程条款的序号相应顺延。原章程由十二章二百零三条组成,修改后的章程由十二章二百零七条组成。本次关于修改公司章程的议案将提交下次股东大会批准。

杭州天目山药业股份有限公司

    二00五年四月二十二日

附件2：

    关于修改公司股东大会议事规则的议案

    各位董事：

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强保护社会公众股股东权益的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》的规定和要求,并结合公司的实际情况,拟对公司股东大会议事规则做如下修改：

    1、原《股东大会议事规则》：第十四条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：第十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、原《股东大会议事规则》：第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    现修改为：第四十九条 股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；股东大会作出特殊决议,除由参与会议的全体股东(包括股东代理人)表决通过外,还应由参与会议的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

    3、增加条款：第五十二条 下列事项由股东大会以特殊决议通过：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    股东大会审议特殊决议时,该次股东大会必须以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。股东大会通知发布后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    4、原《股东大会议事规则》： 第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第五十七条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第五十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    现修改为：第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决,但公司在选举两个以上董事或监事时,采取累计投票制度,即股东所持的每一股份都拥有与应选人数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选一人,也可以分散选举数人。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外,股东还可以通过网络系统进行网络投票。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第五十七条 股东大会投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布现场投票表决结果。

    第五十八条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数,一起计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。

    5、原《股东大会议事规则》：第六十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    现修改为：第六十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东大会决议按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    修改《股东大会议事规则》后,原规则条款的序号相应顺延。原规则由十一章六十六条组成,修改后的规则由十一章六十七条组成。本次关于修改《股东大会工作细则》的议案将提交下次股东大会批准。

杭州天目山药业股份有限公司

    二00五年四月二十二日

附件3：

    关于修改公司董事会工作细则的议案

    各位董事：

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强保护社会公众股股东权益的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和上海证券交易所《股票上市规则(2004年修订)》的规定和要求,并结合公司的实际情况,拟对公司董事会议事规则修改如下：

    1、原《董事会议事规则》：第三条 公司董事会由十一人组成,设董事长一人,副董事长一人,董事会成员由股东大会选举产生,董事长、副董事长由董事会选举产生,董事长为公司的法定代表人。

    现修改为：第三条 公司董事会由九人组成,其中独立董事三人,设董事长一人,副董事长一人,董事会成员由股东大会选举产生,董事长、副董事长由董事会选举产生,董事长为公司的法定代表人。

    2、原《董事会议事规则》：第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    现修改为：第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。在扣除关联董事所代表的表决权数后,由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。

    关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    如关联决议的审议程序未按上述有关条款执行,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    3、增加第五章独立董事有关条款：

    第二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审议和咨询,相关费用由公司承担。

    第二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第二十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权、及时向独立董事提供相关材料和信息、定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事、逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职责。

    4、原《董事会议事规则》：第三十五条 有下列情形之一的,董事长应在30个工作日内召集临时董事会会议：

    (一) 董事长认为必要时；

    (二) 三分之一以上董事联名提议时；

    (三) 监事会提议时；

    (四) 总经理提议时。

    现修改为： 第三十五条 有下列情形之一的,董事长应在30个工作日内召集临时董事会会议：

    (一) 董事长认为必要时；

    (二) 三分之一以上董事联名提议时；

    (三)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    (四) 监事会提议时；

    (五) 总经理提议时。

    5、增加条款：第五十二条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报上海证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    修改《董事会议事规则》后,原规则条款的序号相应顺延。原规则由七章四十九条组成,修改后的规则由八章五十六条组成。本次关于修改《董事会工作细则》的议案将提交下次股东大会批准。

杭州天目山药业股份有限公司

    二00五年四月二十二日