杭州天目山药业股份有限公司于2004年9月9日召开了公司第五届董事会第十二次(临时)会议,会议以通讯、专人送达方式进行,经全体董事审议,一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于变更公司“生物医药工程研究中心及动物房工程项目”处理意见的报告》,该事项系关联事项,关联董事进行了回避,经全体非关联董事审议,同意大股东杭州天目永安集团有限公司(以下简称“天目永安集团”)以对外转让其持有的天目药业控股权的方式,一并解决天目永安集团占用上市公司资金及承担“生物医药工程研究中心及动物房”项目所涉及相关金额的差异抵偿问题。独立董事并对此事项发表了独立意见(附后)。

    二、审议通过了《关于向银行申请抵押贷款的报告》,同意公司以位于临安锦城镇苕溪南路78号的房地产向银行办理2000万元一年期抵押贷款。截止2004年8月31日,公司贷款总额为5000万元。

    独立董事对变更“生物医药工程研究中心及动物房工程项目”决算处理意见发表的独立意见

    杭州天目山药业股份有限公司于2004年9月9日召开临时董事会,审议通过了公司《关于变更“生物医药工程研究中心及动物房工程项目”决算处理意见》的议案。该议案属于关联事项,在表决中关联董事进行了回避,我们认为,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

    由于“生物医药工程研究中心及动物房工程项目”的差异款2194.74万元已转入公司的“其他应收款”中,大股东占用上市公司1.13亿元款项中已经包括这部分差异。因此,根据目前大股东天目永安集团同意以对外出让其持有上市公司控股权的方式解决资金占用问题的实际情况,我们同意该变更议案,并希望公司尽快落实有关承诺以维护公司和中小股东的利益。