杭州天目山药业股份有限公司第五届董事会第九会议于2004年4月17日在公司召开。会议应到董事9名,实到董事9名,全体监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由钱永涛董事长主持,审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2003年度总经理工作报告》。

    二、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算的报告》。

    四、审议通过了《2003年度利润分配预案》。

    公司2003年度利润分配预案为：2003年度公司实现合并净利润-11,665,418.24元(由于亏损,不提取法定盈余公积金和法定公益金),加上年初转入的合并未分配利润31,060,390.02元,实际可供股东分配的合并利润为19,394,971.78元。根据《公司章程》的有关规定和公司实际情况,公司按7.65%的年股利率派发优先股股利1,445,850.00元,拟对普通股股东不进行分配,剩余未分配利润17,949,121.78元结转至下一年度。此预案尚须提请公司2003年度股东大会审议。

    五、审议通过了《公司关于坏帐核销的报告》,同意核销坏账779.05万元,本次坏账核销影响公司当年合并利润727.15万元。

    六、审议通过了《公司关于与关联方交易计提坏帐准备金的报告》。

    经到会非关联董事认真讨论,同意按照公司《计提资产减值准备和损失准备的内部控制制度》的规定,对大股东杭州天目永安集团有限公司年末暂借资金71,427,083.40元,以及由于承担“生物医药工程研究中心及动物房工程”项目支付合同款与实际之间的差异部份,增加年末借款21,947,424.16元,年末暂借资金共计93,374,507.56元,按6%计提坏账准备金,共计提5,602,470.45元(其中2003年度增加计提4,888,354.95元)。

    独立董事并就此发表了独立意见,独立董事认为：原订还款计划明确可行,希望公司加大清欠力度,维护公司的合法权益。

    七、审议通过了《公司2004年投资方案》。

    八、审议通过了《公司2003年年度报告》及其摘要。

    九、审议通过了《公司2004年第一季度报告》及其摘要。

    十、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2004年度会计审计机构及支付其2003年年报审计费用的议案》。

    十一、审议通过《关于修改公司章程的预案》。(见附件)

    十二、审议通过了《关于撤消董事会授权董事长伍仟万元/次银行借款权限的报告》。

    十三、审议通过了《关于告诉公司“生物医药工程研究中心及动物房工程项目”决算处理意见的报告》。

    经到会非关联董事认真讨论,同意大股东天目永安集团承担差异部份：将“研究中心及动物房”所占用土地的使用权及该地块上的房产权出让给本公司,该土地转让价格待有证券从业资格的地产评估事务所评估后再定；如再有差异,将在2004年8月31日前用现金补足。

    独立董事就此发表了独立意见,独立董事认为：此项关联交易的处理意见符合公司的发展战略,充分考虑了上市公司和中、小股东的利益。关联董事在审议与表决本决议时进行了回避,所采取的程序符合有关法律、法规及公司章程规定。因此,同意该处理意见,希望公司按处理意见要求尽快予以落实。

    十四、审议通过了《关于公司重大会计差错更正的报告》。

    同意对原高估转入固定资产的“生物医药工程研究中心及动物房工程项目”相关期间多计提的折旧作重大会计差错更正处理：采用追溯调整法调增2001年度净利润475,454.36元、调增2002年度净利润475,454.37元,相应调增盈余公积共计142,636.31元,调增2003年年初未分配利润808,272.42元,资产负债表相关项目的年初数和利润及利润分配表的上年同期数也作相应调整。

    十五、审议通过了《关于修改公司＜计提资产减值准备和损失准备的内部控制制度＞的报告》。(详细情况请见公司2003年年度报告摘要中《会计政策和会计估计变更说明》)

    十六、决定召开公司2003年度股东大会,具体事项如下：

    1、会议时间：2004年5月28日上午9时。

    2、会议地点：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号。

    3、会议主要内容：

    (1)、审议公司2003年度董事会工作报告；

    (2)、审议公司2003年度监事会工作报告；

    (3)、审议公司2003年度财务决算和2004年度财务预算报告；

    (4)、审议公司2003年度利润分配议案；

    (5)、审议公司2003年年度报告；

    (6)、审议修改公司章程议案；

    (7)、审议续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2003年度会计审计机构的议案；

    (9)、审议《杭州天目山药业股份有限公司关联交易决策制度》。(全文见上交所网站：http：//www.sse.com.cn)

    4、出席会议对象：

    (1)凡在2004年5年17日股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体普通股股东。

    (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)本公司优先股股东。

    5、出席会议登记办法：

    (1)凡符合出席会议条件的个人股东,请持本人身份证、股东账户卡办理登记；

    委托他人出席的,请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

    (2)凡符合出席会议条件的法人股东,请持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记。

    (3)异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

    (4)登记地址：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号,公司董事会秘书处,邮政编码311300。

    登记时间：2004年5月21日上午9：00至下午4：00

    联系电话：0571-63722229

    传 真：0571-63715401

    联 系 人：周群林、张丹

    6、其他事项：

    与会股东食宿及交通费自理,会期半天。

    

杭州天目山药业股份有限公司董事会

    二00四年四月十七日

    附：

    附件：

    关于修改公司章程议案

    现根据中国证监会杭州特派办杭证监上市字［2003］35号《关于要求杭州天目山药业股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》中,提出“本公司章程未规定董事、监事提名的方式和程序”的问题,以及根据中国证监会证监发［2003］56号文件和公司具体情况,特对公司章程提出如下修改意见：

    (一)

    由于公司1996年实施10送1.6股、1997年实施10转增5股后,产生了257股尾差,为保证公司股权的精确度,根据有关要求,拟将原公司章程第十九条“公司经批准发行的普通股总数为10287.8628万股。”

    变更为“公司经批准发行的普通股总数为10287.8885万股”；将原公司章程第二十条“公司的股本结构为：股本总额12177.8628万股,其中,普通股10287.8628万股,优先股1890万股。”变更为“公司的股本结构为：股本总额12177.8885万股,其中,普通股10287.8885万股,优先股1890万股。”

    (二) 拟将原公司章程第四章第四节第七十一条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事候选人的提名方式和程序如下：

    1、董事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向董事会书面提名,由董事会进行资格审查后,提交股东大会选举；

    2、监事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向监事会书面提名,由监事会进行资格审查后,通过董事会提交股东大会选举；

    3、监事会中职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。”

    (三) 拟将原公司章程第五章第三节第一百零八条“董事会在股东大会授权范围内,有权决定公司净资产(最近一期经审计)50%以下的风险投资、收购或出售资产以及资产的承包、租赁、委托经营等；有权决定公司净资产(最近一期经审计)50%以下的贷款、资产的抵押及担保事项。董事会要建立严格的审查和决策程序,超过以上比例的行为,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”修改为：“董事会在股东大会授权范围内,有权决定公司净资产(最近一期经审计)50%以下的风险投资、收购或出售资产以及资产的承包、租赁、委托经营等；有权决定公司净资产(最近一期经审计)50%以下的贷款、资产的抵押及担保事项。董事会要建立严格的审查和决策程序,超过以上比例的行为,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。但涉及关联交易时,单笔关联交易金额(或与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额)在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5%以上的,公司董事会必须向股东大会提交预案,经股东大会通过后实施。”

    (四) 拟在原公司章程第五章第三节中增加第一百零九条内容：“公司对外担保应遵守如下规定和程序：

    1、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,当对外担保额超过最近一次经审计的净资产值的50%时,应当经董事会审议后报股东大会批准；2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。4、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    (五)

    拟将原公司章程第五章第三节第一百一十条“关于董事长行使职权”的第六款“在董事会授权范围内：1、决定公司总资产(最近一期经审计)3%以下的风险投资、收购或出售资产以及资产的承包、租赁、委托经营等；2、决定公司总资产(最近一期经审计)5%以下的贷款、资产的抵押及担保事项；3、委派下属控股、参股公司董事、监事。”修改为：“根据公司生产经营情况：1、决定公司总资产(最近一期经审计)3%以下的风险投资、收购或出售资产以及资产的承包、租赁、委托经营等；2、决定公司总资产(最近一期经审计)5%以下的贷款、资产的抵押及担保事项；3、委派下属控股、参股公司董事、监事；4、批准实施公司300万元以下的单笔关联交易(或与同一关联方在连续12个月内达成的累计金额在300万元以内的关联交易)。”

    (六) 修改公司章程后,原章程条款的序号相应顺延。原章程由十二章二百零三条组成,修改后的章程由十二章二百零四条组成。

    

杭州天目山药业股份有限公司董事会

    2004年4月17日