杭州天目山药业股份有限公司第五届董事会第五次会议于2003年4月19日在公司召开。会议应到董事8名,实到董事8名,全体监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由钱永涛董事长主持,审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2002年度总经理工作报告》。

    二、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了《公司2002年度财务决算和2003年度财务预算的报告》。

    四、审议通过了《2002年度利润分配预案》。

    公司2002年度利润分配预案为：本年度公司实现合并净利润1,958,557.23元(母公司净利润2,339,204.47元),按母公司净利润分别提取10%的法定盈余公积金233,920.45元和5%的法定公益金116,960.22元后,加上期初合并未分配利润30,090,291.04元,本次累计可供全体股东分配的合并利润31,697,967.60元。公司按7.65%的年股利率派发优先股股利1,445,850.00元,根据生产经营情况和发展需要,拟对普通股股东不进行分配,合并余额30,252,117.60元留存至下一年度。此预案尚须提请公司2002年度股东大会审议。

    五、审议通过了《关于对未使用、不需用固定资产提取折旧并对相关项目进行追溯调整的方法》(详细情况请见公司2002年年度报告摘要中《会计政策和会计估计变更说明》)。

    六、审议通过了《关于公司对其他应收款80.602万元的坏帐进行核销核销的报告》。

    七、审议通过了《公司2003年度投资及重大经营计划报告》

    1、同意投资1000万元购买＂疼痛无忧注射液＂技术成果。该事项涉及同第一大股东杭州天目永安集团有限公司之间的关联交易,本次表决,关联董事钱永涛、高洪、钱洪波实行了表决回避。该事项实施时,公司将按照关联交易有关规定进行操作,并及时进行信息披露。

    2、同意投资800万元建立公司＂科研(技术)中心＂。科研中心总建筑面积为1000平方米,其中包括研发功能食品和新药的天然药物中试实验室、生物制药中试实验室和供科研开发用的实验动物房,计划年内建成并投入使用。

    3、同意授权总经理在600万元额度内建立保健品营销网络。

    4、同意公司控股子公司杭州宝临印刷电路有限公司迁址到临安市经济开发区,共需资金约450万元。授权总经理组组织拟订实施计划。

    八、审议通过了《公司2002年年度报告》及其摘要。

    九、审议通过了《公司2003年第一季度报告》。

    十、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所为公司2003年度会计审计机构及支付其2002年年报审计费用的议案》。

    十一、审议通过了《关于公司增加一名独立董事的报告》。

    提名蔡晓玉女士为公司第五届董事会独立董事候选人(简历见附件1、独立董事候选人和提名人声明见附件2)。

    十二、审议通过了《关于修改公司章程预案》。

    同意公司章程中公司住所变更为＂浙江省临安市锦城街道安阁弄3号＂；公司经营范围增加＂制造、销售铁皮石斛软胶囊＂。

    十三、决定召开公司2002年度股东大会,具体事项如下：

    1、会议时间：2003年5月28日上午9时。

    2、会议地点：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号。

    3、会议主要内容：

    (1)、审议公司2002年度董事会工作报告；

    (2)、审议公司2002年度监事会工作报告；

    (3)、审议公司2002年度财务决算和2003年度财务预算报告；

    (4)、审议公司2002年度利润分配议案；

    (5)、审议公司2002年年度报告；

    (6)、审议修改公司章程议案；

    (7)、审议聘请一名独立董事；

    (8)、审议续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2003年度会计审计机构的议案；

    (9)、审议公司董事、监事的报酬及支付方法(该事项披露于2002年8月22日的《上海证券报》和《中国证券报》)。

    4、出席会议对象：

    (1)凡在2003年5年16日股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体普通股股东。

    (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)本公司优先股股东。

    5、出席会议登记办法：

    (1)凡符合出席会议条件的个人股东,请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的,请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

    (2)凡符合出席会议条件的法人股东,请持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记。

    (3)异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

    (4)登记地址：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号,公司董事会秘书处,邮政编码311300。

    登记时间：2003年5月23日上午9：00至下午4：00

    联系电话：0571-63722229

    传真：0571-63715401

    联系人：周群林、张丹

    6、其他事项：

    与会股东食宿及交通费自理,会期半天。

    

杭州天目山药业股份有限公司董事会

    二00三年四月十九日

    附件1：

    公司独立董事候选人情况介绍

    蔡小玉：37岁,高级会计师,中国注册会计师、中国注册资产评估师、房地产估价师、中国注册税务师。1982年12月至1988年10月在浙江高中压阀门厂任职；1988年10月至1993年12月在浙江临安有机化工厂任职；1993年12月至1995年2月在临安市审计师事务所任职；1995年2月至1999年12月在临安市审计局任职；1999年2月至今在临安钱王会计师(税务师、资产评估师)事务所有限公司任职。

    附件2：

     杭州天目山药业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人杭州天目山药业股份有限公司现就提名蔡晓玉女士为杭州天目山药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与杭州天目山药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任杭州天目山药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合杭州天目山药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在杭州天目山药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括杭州天目山药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：杭州天目山药业股份有限公司

    2003年4月19日于临安

     杭州天目山药业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人蔡晓玉,作为杭州天目山药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与杭州天目山药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括杭州天目山药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：蔡晓玉

    2003年4月19日于杭州临安