致：杭州天目山药业股份有限公司：

    浙江浙经律师事务所依据与贵公司签订的《常年法律顾问合同书》，指派本所 证券从业律师徐光、李根美出席了贵公司于2001年5月18日上午9时在浙江省临安市 安阁弄3号六楼多功能厅召开的二000年度股东大会. 现根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股 东大会规范意见》（2000年修订）、《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”）及其他法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽职的精神，本所律师对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事 实进行了核查和验证，就本次股东大会所涉及的如下法律问题发表法律意见.

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会根据2001年3月16 日的四届五次董事会决议召 集的.贵公司董事会已于2001年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了 《杭州天目山药业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议及召开2000年度股东 大会的公告》，公告载明本次股东大会召开的时间、地点、审议事项和登记事项.

    根据上海证券交易所关于“五一”放假期间休市安排的通知，贵公司董事会于 2001年4月18日将原定的2001年5月7日的股权登记日变更为2001年4月30日，变更股 权登记日的公告刊登于2001年4月19日的《上海证券报》和《中国证券报》.贵公司 董事会就上述股权登记日的变更已按规定作了披露. 本所律师认为：贵公司关于股 权登记日的变更符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定.

    经合理查验，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与本次会议通 知相一致，会议的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定.

    二、本次股东大会出席人员的资格

    根据股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东或股东代表共25人，代 表普通股股份40028335股，占贵公司普通股股份总数的38.91% ， 代表优先股股份 1890股，占贵公司优先股股份的100%.

    贵公司的董事、监事、董事会秘书和高管人员出席了本次股东大会.

    贵公司的普通股股东杭州天目山药厂现已改制，其名称已变更为杭州天目永安 集团有限公司，临安市工商管理局的变更登记手续已办理完成，上海证券中央登记 结算公司的股东名称变更手续目前正在办理中.

    经合理查验，贵公司上述股东及股东代表参加会议的资格合法有效. 本次股东 大会出席人员符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效.

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案.

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会的股东及股东代表对列入会议公告中的议案以记名方式逐项进行 审议并通过了以下决议：

    1、《2000年度董事会工作报告》

    2、《2000年度监事会工作报告》

    3、《2000年度财务决算和2001年财务预算报告》

    4、《2000年度利润分配方案》

    5、《2000年年度报告》

    经合理查验，贵公司表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定.

    五、见证结论意见

    贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、 表决结果均合法有效.

    本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力