杭州天目山药业股份有限公司1998年度股东大会于1999年4月16日在公司召开。 出席会议的股东和股东代表27人,代表普通股股份3606.2885万股, 占公司普通股总 股份的35.05％;代表优先股股份1890万股,占公司优先股总股份的100％, 符合《公 司法》和《公司章程》的规定,大会决议情况如下:

    一、以记名投票方式,表决通过了以下普通决议:

    (一)《1998年度董事会工作报告》。同意股份3606.2885万股,占出席大会有表 决权的普通股股份的100％,弃权股份0万股,反对股份0万股。

    (二)《1998年度监事会工作报告》同意股份3606.2885万股,占出席大会有表决 权的普通股股份的100％,弃权股份0万股,反对股份0万股。

    (三)《1998年度财务决算和1999年度财务预算报告》。同意股份3606.2885 万 股,占出席大会有表决权的普通股股份的100％,弃权股份0万股,反对股份0万股。

    (四)《1998年度利润分配方案》。同意股份3606.2885万股,占出席大会有表决 权的普通股股份的100％,弃权股份0万股,反对股份0万股。

    1998年度,公司实现税后利润22,589,897.76元,提取10％的法定公积金2, 258 ,989.78元;提取5％的法定公益金1,129,494.89元;按9.86％的年股利率支付优先股 股利1,863,540.00元,当年度可供普通股股东分配利润17,337,873.09元,加上年度 结转22,200,838.25元,扣除宝临有限责任公司提取的公积金和公益金51,119.08元, 普通股股东实际可分配利润39,487,592.26元。公司决定向全体普通股股东每10 股 派发现金红利1元(含税),共计分配红利10,287,862.80元,尚余可分配利润29,199 ,729.46元转下一年度。具体分红事宜授权董事会实施。

    (五)《同意出让手表螺钉厂》。 授权董事会决定出让的具体事宜。 同意股份 3606.2885万股,占出席大会有表决权的普通股股份的100％,弃权股份0万股,反对股 份0万股。

    (六)《同意收购临安钱王陵服务公司》。授权董事会决定收购的具体事宜。同 意股份3606.2885万股,占出席大会有表决权的普通股股份的100％,弃权股份0万股, 反对股份0万股。

    (七)《同意建立天目药业科研中心》。同意股份3606.2885万股,占出席大会有 表决权的普通股股份的100％,弃权股份0万股,反对股份0万股。

    二、以记名投票方式,表决通过了以下特别决议:

    (一)《同意调整公司优先股股利》。同意股份5496.2885万股,占出席大会有表 决权的普通股和优先股股份的100％,弃权股份0万股,反对股份0万股。

    (二)《同意公司章程修改方案》。同意股份5496.2885万股,占出席大会有表决 权的普通股和优先股股份的100％,弃权股份0万股,反对股份0万股。

    (三)《同意公司1999年配股方案》:

    1、配股对象:公司全体普通股股东。

    同意股份3606.2885万股,占出席大会有表决权的普通股股份的100％,弃权股份 0万股,反对股份0万股。

    2、配股比例和配股总数:

    公司以1998年末总股本12177.8626万股减去优先股1890万股后的10287.8628万 股普通股为基数,向全体普通股股东以10:3的比例配股,共可配3086.3588万股。 公 司发起人法人股股东杭州天目山药厂承诺以现金方式认购440万股,其余424.8673万 股放弃;公司其它七家募集法人股股东已承诺将其配股权全部放弃。

    同意股份3606.2885万股,占出席大会有表决权的普通股股份的100％,弃权股份 0万股,反对股份0万股。

    3、配股价格的定价方法:

    本次配股价格根据公司发起人法人股东提案决定暂定为5-7元/股。其定价方法 的依据是:

    (1)公司本次配股价格不低于公司的每股净资产;

    (2)本次配股募集资金计划投入项目的资金需求量;

    (3)公司股票在二级市场上的价格和市盈率;

    (4)公司的发展预测;

    (5)公司与承销商签署的配股协议。

    同意股份3606.2885万股,占出席大会有表决权的普通股股份的100％,弃权股份 0万股,反对股份0万股。

    4、配股募集资金用途:

    (1)建立钱王生物医药工程基地(车间),预计总投资7495.25万元,其中建设投资 2983.44万元,拟用募集资金投入。

    同意股份3606.2885万股,占出席大会有表决权的普通股股份的100％,弃权股份 0万股,反对股份0万股。

    (2)建立天目药业生物医药工程研究中心及动物房,预计总投资2748.18万元,其 中建设投资2314.52万元,拟用募集资金投入。

    同意股份3606.2885万股,占出席大会有表决权的普通股股份的100％,弃权股份 0万股,反对股份0万股。

    (3)建立销售公司,预计总投资1500万元。

    同意股份3606.2885万股,占出席大会有表决权的普通股股份的100％,弃权股份 0万股,反对股份0万股。

    (4)用于归还银行贷款1932.3万元,其中:

    ①和国有企业———黄山制药总厂合资组建黄山市天目药业有限责任公司( 本 公司占其51％的股份)。需归还用作出资额的1530万元银行贷款;

    同意股份3606.2885万股,占出席大会有表决权的普通股股份的100％,弃权股份 0万股,反对股份0万股。

    ②用于收购临安国有企业———于潜造纸厂。需归还用于收购的402.3 万元银 行贷款。

    同意股份3606.2885万股,占出席大会有表决权的普通股股份的100％,弃权股份 0万股,反对股份0万股。

    (5)建立天目药业蛇养殖场,预计总投资3248.24万元,其中建设投资2723.26 万 元,拟用募集资金投入。

    同意股份3606.2885万股,占出席大会有表决权的普通股股份的100％,弃权股份 0万股,反对股份0万股。

    (6)补充流动资金。

    同意股份3606.2885万股,占出席大会有表决权的普通股股份的100％,弃权股份 0万股;反对股份0万股。

    5、配股有效期限:

    本次配股经股东大会通过之日起12个月内有效。

    同意股份3606.2885万股,占出席大会有表决权的普通股股份的100％,弃权股份 0万股;反对股份0万股。

    6、授权董事会全权负责本次配股的具体事宜。

    同意股份3606.2885万股,占出席大会有表决权的普通股股份的100％,弃权股份 0万股;反对股份0万股。

    以上方案,尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    三、根据公司发起人法人股东提案,以记名投票方式,选举产生了公司第四届董 事会和监事会:

    1、第四届董事会出11名董事组成,其成员为:钱永涛、蒋炳琼、高洪、 史杰、 叶良忠、郭光林、施鸿昌、陈真真、陈伟、王慧明、陶永(简历附后)

    2、第四届监事会由5名监事组成,其中3名监事由公司职工民主选举产生, 成员 为:叶樟耀、王友才、童金山;2名监事由股东大会在股东中选举产生,其成员为: 张 国华、周亚花。(简历附后)

    

杭州天目药业股份有限公司董事会

    一九九九年四月十六日

    附:公司第四届董事会和监事会组成人员简历:

    1、董事会组成人员:

    钱永涛先生:(上届董事连任)、蒋炳琼先生:(上届董事连任)、高洪先生:(上届 董事连任)、史杰先生(上届董事连任)、叶良忠先生:(上届董事连任)、郭光林先生: (上届董事连任)、陶永先生(上届董事连任)

    施鸿昌先生,47岁,大专文化程度,工程师。1969年至1972 年临安市对石乡下肇 村知青;1972年至1992年在临安机床厂工作,历任车间主任、生产科长、技术科长、 企管办主任、厂长助理、副厂长等;1992年至今在杭州安达磁电有限公司工作,先后 担任副总经理兼总工程师,总经理等职务。

    陈真真女士:42岁,大学文化程度,高级工程师。1982年进入黄山制药总厂,历任 技术员、技术科长、研究所所长、副厂长等;1997年至今在黄山市天目药业有限责 任公司任副总经理。

    陈伟先生:31岁,大专文化程度,助理经济师。1984年至1989年应征入伍;1989年 至1997年在杭州天目山药厂工作,历任厂办副主任兼团委书记和党委秘书;1997年至 今在杭州宝临印刷电路有限公司工作,任党支部书记、企管综合部长。

    王慧明先生:41岁,大专文化程度,助理工程师,1974年至1977年在横溪公社钱皇 甫大队插队;1997年至1987年在临安化肥厂工作;1987年至今在杭州天目山药厂工作, 历任车间副主任、生产部副经理、生产副厂长等。是公司第三届监事会监事。

    2、监事会组成人员:

    王友才先生:(上届监事连任)、董金山先生:(上届监事连任)、周亚花女士:(上 届监事连任)

    张国华先生:55岁,大学文化程度,高级工程师。1972年至1996年在临安电子设 备厂工作,历任生产科长、副厂长、厂长、党委书记等;1992年至1995年兼杭州安达 磁电有限公司董事长;1996年至1997年在杭州宝临印刷电路有限公司任支部书记,兼 杭州天环皮塑有限公司代总经理;1997年至今任本公司总经理助理兼企管部经理。

    叶樟耀先生:50岁,大专文化程度,工程师。1968年至1970 年临安青云浪口下乡 知青,1970年至1984年在临安化肥厂工作,历任班长、车间党支部书记;1984年至今 在杭州天目山药厂工作,历任车间主任、供应科长、供销部经理、科室党支部书记、 厂长助理、天环皮塑公司副总经理,现任杭州天目山药厂党委副书记、工会主席。