一、特别提示：

    2007年3月19日,中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"通知")。根据该通知的要求和浙江证监局的统一部署,为切实做好公司治理情况自查、整改工作,杭州天目山药业股份有限公司(以下简称"天目药业"、"公司"、"本公司")董事会领导高度重视,公司经理层多次研究,抓紧贯彻落实,对公司各相关部门做了专门的动员和部署,传达本次治理活动的重要意义,同时将相关文件及自查事项发送控股股东、公司各部门及控股子公司,要求各部门和控股子公司高度重视、认真学习,对照自查事项全力开展自查和整改。在本次加强上市公司治理专项活动中,将加强公司治理与提高公司整体竞争力相结合,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司进行了认真的自查,现将自查情况汇报如下：

    公司按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》和相关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,保证了公司健康、规范、高效运作。公司治理结构完善,符合中国证监会有关文件规定。同时,我们认真分析了公司治理存在的阶段性问题,主要表现在以下四个方面：

    1、公司内控制度体系需进一步完善；

    2、公司内部治理结构仍不够完善。

    3、投资者关系管理工作有待于进一步深化

    4、公司部分董事、监事及高管人员上市公司规范运作意识不强,尚待进一步加强学习,提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。

    二、公司治理概况

    公司自1993年在上海证券交易所挂牌上市以来,认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,完成了各项规章制度的建立与完善。形成了以产权为纽带,股东大会为权力机构,董事会为决策机构,监事会为监督机构,经理层为管理执行层的现代企业运作体系。公司已建立了较为完善的内部控制制度,制定并严格执行信息披露管理制度,建立健全了以公司章程为核心的一系列议事规则、管理规范、工作细则以及加强内部控制等规章制度,初步实现了公司决策民主化、管理科学规范化,为公司健康、快速发展提供了保障。

    公司规范运作情况：

    1、股东大会

    公司历次股东大会召开程序严格依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定。公司历次股东大会均由公司聘请律师事务所委派代表进行法律见证,所出具的法律意见书认为会议的召集、召开和表决程序、出席人员资格、会议的提案均符合法律、法规和《公司章程》的规定,会议通过的决议合法有效。

    公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合证监会相关规范性文件的规定。股东大会提案审议符合程序,有效地保障了中小股东的话语权。股东大会会议记录完整,保存安全。会议决议披露充分及时,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规范性文件的规定。

    公司自上市以来,没有重大事项绕过股东大会的情况,也没有先实施后审议的情况。

    2、董事会

    公司历次董事会会议的召集、召开程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规定,会议决议合法有效。董事会会议的通知时间、授权委托等符合证监会相关规范性文件规定。董事会历次会议记录完整,专人保管,保存安全。会议决议披露充分及时,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规范性文件的规定。

    公司全体董事严格按照有关法律、法规等规范性文件规定,履行职责,克尽职守,认真审议公司董事会各项议案,并积极参加证监会举办的各类培训,进一步提高规范运作水平。

    3、监事会

    公司历次监事会会议的召集、召开程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》等规定,会议决议合法有效。监事会会议的通知时间、授权委托等符合证监会相关规范性文件的规定。监事会历次会议文件完整,专人保管,保存安全。会议决议披露充分及时,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规范性文件规定。

    公司监事会按照《公司法》及《公司章程》的等相关规范性文件的规定,认真履行职责,本着对公司全体股东负责的精神,积极开展工作,维护公司全体股东的合法权益。监事会成员列席公司召开的各次股东和董事会会议,对公司有关重大事项和董事会所做的相关决议进行审议,并对公司定期报告等规定事项进行审核和监督。

    4、经理层

    公司经理层人员严格遵守相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定,能够恪尽职守,忠实履行职责,努力维护公司和全体股东的最大利益,获得了公司董事会、监事会的认可。

    5、公司内部控制情况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规范性文件,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《总经理工作细则》等一系列公司内部管理制度,建立了较为完善、健全的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了较好地贯彻执行,对公司的经营起到了监督、控制和指导作用。

    公司将按照相关法律、法规等规范性文件,并结合公司实际,进一步完善内部管理制度。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司内控制度体系需进一步完善,天目药业上市十多年以来实现了持续快速发展,在股东大会的要求和董事会的领导下,通过逐步完善现代企业制度,不断建立健全各种内控制度,公司内控制度的建设取得了很大的进步。但随着公司大股东的更换, 新的管理层对上市公司的管理规则不太熟悉,特别是对公司财务制度理解不深,导致发生多起资金划转违规的情况。2007年4月29日,中国证监会对公司涉嫌信息披露违规等问题进行立案调查。公司目前正打算按上交所内控指引(2007年7月1日起生效)的要求,结合公司实际情况,建立健全财务管理并涵盖公司全部经营活动的内部控制制度体系。公司严格审理关联方资金占用问题,确保与关联方资金往来不损害公司利益。

    2、公司内部治理结构仍不够完善,人员处在新旧交替过程,特别是中层干部,要适应新的工作环境和要求还有一个过程；建立科学、民主的决策程序、提高工作质量和执行力将是一项任重而道远的使命。公司六届董事会第三次会议已通过了设立下属各专门委员会及各专门委员会工作细则的议案。该议案要经下次股东大会讨论通过后实施。公司董事会将进一步明确分工及职责,落实到各法人单位,各部门负责人和各个岗位的人,做到责任到人,以完善公司治理结构。

    3、投资者关系管理工作有待于进一步深化 进入全流通时代后,上市公司投资者关系管理工作的重要性与日俱增。上市公司必须切实搞好投资者关系活动的管理,提高披露信息的透明度、及时性和可靠性,加强与投资者的对话与沟通,才能获得投资者对公司的认同,提升公司价值。同时,对投资者而言,能够更加全面地了解公司战略、目标、管理等信息以更好进行投资决策,从而更好地保护自己利益。

    4、 公司部分董事、监事及高管人员上市公司规范运作意识不强,尚待进一步加强学习,提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。

    主要原因：近几年来,由于国家不断出台各类法律法规及证券监管文件,公司董事、监事、高级管理人员由于日常工作和事务较繁忙,存在不能及时学习法律法规及文件精神的情况,特别是公司董事会、监事会进行换届选举后,新上任的董事、监事、高级管理人员大多数尚未参加证券监管部门组织的培训,这就需要公司适时组织学习,并安排相关人员参加证券监管部门组织的学习和培训,使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向,进一步提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、进一步完善内部控制体系：在保证天目药业在规范运作的前提下获得良性、可持续发展的同时,为有效地进行经营风险的防范和把控,公司高度重视风险管理,一直在做集团化企业风险防范体系的研究,以建立健全内部风险管理的工作机制,有效、全面地识别风险、评估风险、管理风险和防范风险。

    2、公司六届董事会第三次会议已通过了设立下属各专门委员会及各专门委员会工作细则的议案。该议案要经下次股东大会讨论通过后实施。公司董事会将进一步明确分工及职责,完善公司治理结构。3、进一步深化投资者关系管理工作 (1)提高投资者关系管理工作人员的服务意识和专业水平,明确和细化职责,发挥团队作用。在公司与投资者之间形成良好的互动机制,广泛听取投资者对公司发展的建议,为公司管理层制定公司的决策提供有价值的参考意见,完善公司治理结构。 (2)结合公司发展情况,不断修订投资者关系工作方案,认真关注解答投资者关心的热点问题,增强投资者对天目药业持续健康发展的信心,提升公司市场形象。 (3)加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通,促进公司与投资者之间的良性关系,在投资公众中建立公司的诚信形象。

    3、进一步深化投资者关系管理工作 (1)提高投资者关系管理工作人员的服务意识和专业水平,明确和细化职责,发挥团队作用。在公司与投资者之间形成良好的互动机制,广泛听取投资者对公司发展的建议,为公司管理层制定公司的决策提供有价值的参考意见,完善公司治理结构。 (2)结合公司发展情况,不断修订投资者关系工作方案,认真关注解答投资者关心的热点问题,增强投资者对天目药业持续健康发展的信心,提升公司市场形象。 (3)加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通,促进公司与投资者之间的良性关系,在投资公众中建立公司的诚信形象。

    4、公司尚待进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习,提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平及意识。公司将采取以下举措：(1)、公司组织学习和培训；(2)、组织参加上海证券交易所及监管部门的相关培训；(3)、董事会秘书处及时将证券监管部门信息及时传递给董事、监事及所有高管人员,每月提供证券法规汇编。

    五、有特色的公司治理做法

    1、加强重大事项的管理,强化董事会在重大事项的决策权、监督权、审核权。董事会在领导天目药业全面战略的制定,指导天目药业总部薪酬体系的制定,同时加强集团化管理,研究、审查和监督董事、总裁及其他高级管理人员以及控股子公司委派的董事、监事和总经理的薪酬政策与方案及其执行情况,加强重大决策的科学性、有效性和民主性。这些工作都为有效规避风险、规范决策流程、提高重大投资事项的规范性和科学性进行了大胆创新,有效履行了董事会对重大交易事项的把控权利和义务。

    2、当证券监管的相关法规规定出台时,公司将新的规定通过电邮发送到各位董事、监事与高管邮箱,以便及时了解与学习。或者召集董事在董事会上集中学习。

    3、机制创新。针对前期公司在财务管理上存在的问题,公司特别要加强财务管理的制度建设,落实和贯彻 ''全面预算、授权经营、业绩考核''三手抓,提倡''责任、业绩、执行''的现代企业文化,为天目药业的发展奠定坚实基础。

    4、加强和完善公司现代企业治理工作,强化董事会制度和功能建设 建立健全了公司决策机构、执行机构和监督机构三大体系的授权规则、行为准则和行为程序,有效地提升了企业的法人治理水平。

    5、耐心细致地处理好与投资者的关系,认真听取各方面对公司治理的意见。公司认识到完善公司治理制度有利于公司自身的健康和发展,今后我们将在证券监管部门的指导下,不断探讨更符合公司实情的公司治理制度。

    以上为本公司治理专项活动的自查报告及整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：公司董事会办公室

    联系电话：0571－63722229

    传真号码：0571－63722229

    电子邮箱：hztmyy@126.com.

    公司网址：www.hztm.cn

    杭州天目山药业股份有限公司

    2007年6月14日