本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第一次(临时)会议于2006年12月23日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，徐伟独立董事因出差未参加本次会议，全权委托颜春友独立董事代为参加并行使表决权。全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由章鹏飞董事长主持，审议并通过了如下决议：

    1、选举章鹏飞先生为公司第六届董事会董事长；选举郑智强先生为公司第六届董事会副董事长，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

    2、聘任郑智强先生为公司总经理，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

    3、聘任张丹女士为公司董事会秘书，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

    4、由郑智强总经理提名，聘任高洪先生为公司常务副总经理，聘任郑涛先生、胡志勇先生、史杰先生为公司副总经理，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。(简历见附件1)

    5、审议通过了《关于收购杭州临安奇程医药有限公司的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

    同意以不高于155万元的价格收购杭州临安奇程医药有限公司，并授权经理层具体实施。

    6、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2006年度会计审计机构的报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

    此议案将提交公司股东大会审议。

    7、审议通过了《关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    1、会议时间：2007年1月10日上午9:00。

    2、会议地点：浙江省临安市苕溪南路78号。

    3、会议主要内容：

    (1)、审议续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2006年度会计审计机构。

    4、出席会议对象：

    (1).凡在2006年12月29日股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司全体股东。

    (2).本公司董事、监事和高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    (1).凡符合出席会议条件的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记； 委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书(样式详见附件2)、委托人股东账户卡办理登记。

    (2).凡符合出席会议条件的法人股东，请持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记。

    (3).异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

    (4).登记地址：浙江省临安市锦城镇安阁弄3号，公司董事会秘书处，邮政编码311300。

    登记时间：2007年1月8日 上午9:00至下午4:00

    联系电话：0571-63722229

    传 真：0571-63715401

    联 系 人： 张丹

    四.其他事项：

    与会股东食宿及交通费自理，会期半天。

    杭州天目山药业股份有限公司

    董事会

    二00六年十二月二十五日

    附件1：

    章鹏飞先生： 43岁，浙江大学在读EMBA。1981年8月至1983年3月，就职于杭州无线电元件二厂，任技术员；1983年3月至1986年10月，就职于杭州建筑装潢厂，任技术员；1986年10月至1988年8月，就职于杭州凤凰灯具厂，任经理；1988年8月创办四通装饰商行；1994年1月至2001年3月，任浙江现代工贸集团有限公司董事长；2003年9月至今，任现代联合控股集团有限公司董事长兼总经理；2005年10月至今任杭州现代联合投资有限公司董事长兼总经理，2006年7月至今任杭州天目山药业股份有限公司董事长。

    郑智强先生：52岁，大专学历。历任浙江省委办公厅副处级秘书，杭州市上城区委常委、宣传部长、办公室主任，香港世界金融控股有限公司北京总部首席代表，北京金银信投资有限公司常务副总经理，浙江省万汇经济发展有限公司总经理。现任现代联合控股集团有限公司执行董事、杭州致业科技有限公司董事长，2006年7月至今任杭州天目山药业股份有限公司副董事长兼总经理。

    高洪先生：52岁，大学学历，高级工程师，执业药师。1980年进入杭州天目山药厂工作，历任技术员、开发室主任、副厂长等；1991年任杭州天目山药业股份有限公司副总经理；1993年任杭州天目山药业股份有限公司董事兼副总经理；1999年至2006年7月任杭州天目山药业股份有限公司董事兼总经理；现任杭州天目山药业有限公司常务副总经理。

    郑涛先生：49岁，大专学历。1980年至1983年任杭州市共青团干事；1983至1985年就职于杭州市团校，任教研室主任；1985年至1987年，就职于杭州市团委宣传部，任宣传部长；1987年至1991年，就职于浙江省委农村政策研究室，任干事；1991年至1993年就职于浙江省人民政府办公厅，任副处长；1993年至1995年就职于浙江省农村发展投资集团公司，任副总经理；1995年至1998年，就职于杭州托迪斯多媒体有限公司，任董事长、总经理；1998年至2000年，就职于嘉兴天天箱包有限公司，任董事长；2000年至2003年，就职于浙江省多媒体技术研究中心，任总经理；2003年至2005年，就职于四川托普软件投资股份有限公司，任董事、副总裁、董事会秘书；2006年7月至今任杭州天目山药业股份有限公司副总经理。

    胡志勇先生：50岁，大专学历。1974年至1980年， 中国人民解放军航空兵二十四师七十团机务大队机械员、代理机械师；1981年至1983年，就职于杭州东南化工有限公司，任保卫干部、宣传干部；1984年至1986年，就职于杭州市委党校首届党政干部大专班学员；1987年至1995年，就职于杭州东南化工有限公司，历任党委办公室主任、总经理办公室主任、总经理助理、生产副总经理、营销常务副总经理；1996年就职于杭州梅坞庄园大酒店，任常务副总经理；1997年至2003年，就职于杭州万里化工有限公司，历任总经理兼党委书记、董事长兼党委书记；2003年至2005年，就职于杭州云竺渔村饭店有限公司，任董事长；2006至今任杭州现代物流运营信息有限公司常务副总经理，杭州天目山药业股份有限公司副总经理。

    史杰先生：55岁，大专学历，经济师。1968年至1969年黑龙江省伊春市马河里卫东农场知青；1969年至1974年应征入伍；1974年至1991年在黑龙江省伊春市乌马河林业局工作，历任工人、林场厂长、党总支书记等；1991年至今在本公司工作，历任办公室主任、部门经理、黄山天目药业总经理、中药厂副厂长、副总经理，现任公司总经理助理。

    张丹女士：27岁：大学本科。2002年7月至今在本公司工作，历任证券事务代表、董事会秘书，现任公司董事会秘书。

    附件2：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席2007年1月10日召开的杭州天目山药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：