本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州天目山药业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会于2006年12月23日在公司会议室召开，会议由公司董事长章鹏飞先生主持。出席会议的股东和股东代表15人，代表普通股股份59,608,995股，占公司总股份的48.95%；公司董事、监事、高级管理人员及浙经律师事务所律师列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定,大会决议情况如下：

    一、以记名投票方式,表决通过了以下普通决议：

    (一)审议通过了《关于投资设立杭州天目山制药有限公司的议案》。同意股份59,608,995股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；弃权股份0股；反对股份0股。

    (二) 审议通过了《关于投资设立杭州天目矿业投资有限公司的议案》。同意股份55,705,305股，占出席大会有表决权的股份总数的93.45%；反对股份3,903,696股，占出席大会有表决权的股份总数的6.54％；弃权股份0股。

    (三) 审议通过了《关于与关联方共同投资山东天目医药物流项目的议案》。此议案系关联交易，关联股东进行了回避表决。同意股份4,773,297股，占出席大会有表决权的股份总数的100%(扣除需回避表决的关联股东所持股份)；弃权股份0股；反对股份0股。

    (四) 审议通过了《关于向关联方出售公司持有的杭州天达纸业有限公司股权的议案》。此议案系关联交易，关联股东进行了回避表决。同意股份4,773,297股，占出席大会有表决权的股份总数的100%(扣除需回避表决的关联股东所持股份)；弃权股份0股；反对股份0股。

    (五) 审议通过了《关于修改公司股东大会工作细则的议案》。同意股份59,608,995股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；弃权股份0股；反对股份0股。(修改后的股东大会工作细则见上交所网站：http://www.sse.com.cn)

    (六) 审议通过了《关于修改公司董事会工作细则的议案》。同意股份59,608,995股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；弃权股份0股；反对股份0股。(修改后的董事会工作细则见上交所网站：http://www.sse.com.cn)

    (七) 审议通过了《关于修改公司监事会工作细则的议案》。同意股份59,608,995股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；弃权股份0股；反对股份0股。(修改后的监事会工作细则见上交所网站：http://www.sse.com.cn)

    (八)以累积投票制的选举产生公司第六届董事会，出席大会有表决权的股份总数为59,608,995股，表决总权数为536,480,955股(59,608,995×9)，各位董事候选人得票情况如下：

    选举章鹏飞先生为公司第六届董事会董事，同意股份为59,573,295股；

    选举郑智强先生为公司第六届董事会董事，同意股份为59,591,105股；

    选举黄玉如女士为公司第六届董事会董事，同意股份为59,482,085股；

    选举高洪先生为公司第六届董事会董事，同意股份59,535,895股；

    选举黄建宝先生为公司第六届董事会董事，同意股份59,554,595股；

    选举梁满初先生为公司第六届董事会董事，同意股份59,554,595股；

    选举颜春友先生为公司第六届董事会董事，同意股份59,554,595股；

    选举管湘菂女士为公司第六届董事会董事，同意股份59,554,595股；

    选举徐伟女士为公司第六届董事会董事，同意股份59,535,895股。

    章鹏飞、郑智强、黄玉如、高洪、黄建宝、梁满初、颜春友、管湘菂、徐伟当选公司第六届董事会董事。

    (九)第六届监事会由3名监事组成，股东大会选举徐一宁先生为由股东代表出任的第六届监事会监事；2名监事由公司职工民主选举产生，成员为：严运江、江远生(简历附后)。

    选举徐一宁先生为公司第六届监事会监事，同意股份59,608,995股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；弃权股份0股；反对股份0股。

    二、以记名投票方式,表决通过了以下特别决议：

    审议通过了《修改公司章程议案》。同意股份59,608,995股，占出席大会有表决权的股份总数的100%；弃权股份0股；反对股份0股。(修改后的公司章程见上交所网站：http://www.sse.com.cn)

    本次股东大会经浙江省浙经律师事务所李根美、徐光两位律师现场见证并出具了法律意见书，认为本公司2006年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    杭州天目山药业股份有限公司

    董事会

    二00六年十二月二十五日

    严运江先生：41岁，硕士研究生，高级工程师、执业药师。1990年至1996年在华中制药厂工作，历任技术员、研究所副所长、生产调度处副处长、副总工程师、总工程师。1669年至今在杭州天目山药业股份有限公司工作，历任技术科科长、天目北斗公司副总经理、公司第五届董事会董事。现任公司中药厂厂长。

    江远生先生：52岁，大学学历。1978年9月至1984年4月任徽州纤维板厂车间主任；1994年4月至1985年5月任徽州地委农工部秘书；1985年5月至1992年5月任徽州纤维板厂厂长；1992年5月至1993年3月在黄山林业局项目办工作；1993年3月至1996年2月任祁门县委书记；1996年3月至1996年8月任黄山市委副秘书长；1996年8月至1998年5月任黄山旅游度假经管委员会主任、党委书记、市委副秘书长；1998年5月至2003年3月任黄山市政府副秘书长、黄山市经贸委主任；2003年4月至今在黄山市天目药业有限公司工作，任董事。