本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    2006年8月29日公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《对外转让公司持有的上海天目股权的报告》。公司全体董事一致同意上述议案。

    2006年12月22日，公司与自然人郑文忠签署了《股权转让协议》，将公司持有71.43％的上海天目进出口有限公司的股权全部转让给郑文忠，股权转让价款为人民币贰佰柒拾万元。本次交易不构成关联交易。

    二、交易对方当事人情况介绍

    股权受让方为自然人郑文忠，郑文忠先生与本公司之间不存在关联关系，在此次交易完成后，也不会成为本公司的关联人或潜在关联人。

    三、交易的主要内容和定价政策

    1、交易标的情况

    上海天目进出口有限公司成立于2002年10月，注册资金为700万元人民币，本公司出资500万元，占该公司注册资本的71.43％。公司注册地址：上海市浦东新区东方路800号1601B室，法定代表人：高洪，主要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    截止2005年12月31日，上海天目进出口有限公司总资产为456.40万元，主营业务收入为262.20万元，净利润为-170.36万元。截止2006年11月30日，上海天目进出口有限公司的总资产为427.96万元，净资产为399.02万元，净利润为-32.71万元。

    本公司不存在为上海天目进出口有限公司提供担保，委托该公司理财的情况。上海天目进出口有限公司也不存在占用本公司资金的情况。

    2、交易价格及协议有关约定

    截止2006年11月30日，上海天目进出口有限公司的净资产为399.02万元，经双方协商核销部分坏账24.67万元，核销后的净资产为374.35万元，公司持有其71.43％的股权，按此权益此次股权转让价格定为270万元。根据协议约定，上述股权转让款将在协议签订后十天内付清，该款付清后本公司所享有和承担的股东的权利义务由自然人郑文忠享有和承担。

    四、本次股权转让对本公司的影响

    由于经营管理不善，上海天目进出口有限公司截止2006年11月30日，累计亏损327.11万元，此次股权转让完成后对全年净利润的影响约为-15.01万元。此次股权转让有利于公司严格控制企业风险，降低公司损失，并使公司能够集中资源重点发展医药类业务。

    五、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十七次会议决议

    2、《股权转让协议》

    杭州天目山药业股份有限公司

    董事会

    二〇〇六年十二月二十五日