重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整、政府及国家证券 管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的的股票的价 值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实 陈述。

    

杭州天目山药业股份有限公司

    股票上市交易所：上海证券交易所

    股票简称：杭州天目

    股票代码：600671

    发行人：杭州天目山药业股份有限公司

    注册地址：浙江省临安锦城镇苕溪南路

    配股承销商：君安证券有限公司

    股票类型：普通股

    每股面值：1.00元（人民币）

    配股比例：每10股配3股,社会公众股股东还可以根据自己意愿,决定是否以10： 2.44的比例受让法人股配股权

    配股数量：1512万股

    其中：社会公众股配售831.6万股,法人股配售1.8万股,发起人法人股和社会法 人股配股权转配给个人6 78.6万股

    配股价格：每股4.50元（人民币）

    一、绪言

    本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、中国证券监督管理委员会《关于执行〈公司法〉规范上市公司配股的通知》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》、《上市公司办理配股申请和信 息披露的具体规定》等国家相关法规的要求而编制, 杭州天目山药业股份有限公司 （以下简称本公司）根据“二届三次”股东大会决议,决定实施1995年度配股方案。 该方案已经浙江省证券委员会浙证委[1995]第23号文批准和中国证券监督管理委员 会证监发审字[1995]56号文复审通过。

    本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其 内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。 除本公司董事会和 承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书 作任何解释或者说明。

    二、配售发行的有关机构

    1、股票上市交易所：上海证券交易所

    法定代表人：杨祥海

    地址：上海市黄浦路15号

    电话：021-3068888

    传真：021-3063076

    2、发行人：杭州天目山药业股份有限公司

    法定代表人：钱永涛

    注册地址：浙江省临安县锦城镇苕溪南路

    联系人：周剑辉

    电话：0571-3723361（总机）

    传真：0571-3722876

    3、主承销商：君安证券有限公司

    法定代表人：张国庆

    地址：深圳市人民南路天安大厦C座十八层

    深圳联系人：曾宪泽

    电话：0755-2175560

    传真：0755-2296188

    杭州联系人：刘成

    电话：0571-5282106

    传真：0571-5183111

    4、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

    法定代表人：俞建麟

    注册地址：上海市闵行路67号

    电话：021-3566657

    传真：021-5359066

    5、律师事务所：浙江省经济律师事务所

    法定代表人：柳国强

    地址：杭州市湖墅南路4号

    电话：0571-5151567

    传真：0571-5151513

    经办律师：徐光、柳国强

    6、会计师事务所：浙江省会计师事务所

    法定代表人：陈如洪

    地址：杭州市体育场路线23号

    电话：0571-5178251

    传真：0571-5178273

    经办注册会计师：吴璋、陈曙

    三、本次配售方案

    1、配售发行股票类型：人民币普通股,每股面值：1.00元（人民币）

    2、配售发行的股票数量：1512万股

    3、每股配股价：4.50元/股（人民币）

    4、普通股配股比例：每10股配售3股, 另社会公众股股东可根据个人意愿决定 是否以10：2.44的比例受让法人股配股权,法人股配股权转让手续费为0.10元/股（ 人民币）。

    5、本次配股方式：本次配股权按比例直接记入股东帐户,其中尚未流通股（即 法人股）的配股权向本公司向社会公众股东有偿转让,转让手续费为0.10元/股（人 民币）。

    6、预计募集资金总额及发行费用：预计可募集资金总额达6804万元, 扣除本次 配股方式及其它费用204.12万元,预计本公司实际可得配股款6599.88万元。

    7、配股的时间安排：

    股权登记日：1995年11月10日在上海证券中央登记结算公司登记在册的股东。

    除权基准日：1995年11月13日

    8 、 法人股股东出让配股权的承诺：本次配股持有本公司普通法人股共计 22620000股的法人股股东已承诺将所持有的6786000股配股权转让给个人。 （其中 持本公司股份5%以上的有两位法人股股东：杭州天目山药厂和临安县内燃机配件厂, 分别持有人民币普通股16568340股和2400000 股 , 已承诺将所持的 4970502 股和 720000股配股权全部转让给社会公众股东。）每股转让手续费0.10元。根据国家有 关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以前,社会公众股股东 受让的法人股转配部分暂不上市流通。

    9、配售前及预计配售后股本总额、股权结构：

                                    （数量单位：万股  每股面值1元）

    股份类别                     配股之前     本次增加         配股之后

    （一）尚未流通股份

    其中：发起人法人股           1656.834                      1656.834

    社会法人股                    611.166         1.8           612.966

    优先股                       1890                          1890

    其它（转配部分）                            678.6           678.6

    尚未流通股份合计             4158           680.4          4838.4

    （二）、已流通股份社会个人股 2772           831.6          3603.6

    （三）、股份总额             6930          1512            8442

    四、配售股票的认购

    1、配股缴款的起止日期：1995年11月13日起至1995年11月24 日止（期内券商 营业日）,逾期视作自动放弃认购权。

    2、缴款地点：认购者在认购时间内,凭有效证件、股票帐户卡在上海证券交易 所所属各会员营业柜台办理缴款手续。

    3、 社会公众股股东配股的缴款办法：杭州天目本次配售股票的缴款有配股缴 款和转让缴款两种。各位股东可根据自己的意愿,决定是否认购本次配售及转配的一 种或全部。

    （1）配股缴款为社会公众股配股部分,认购时,填写“杭州天目转配股”买入单, 每股价格4.50元。配股数量为股权登记日当日收市后持有的股数乘以社会公众股配 售比例（10：3）后取整,不足1股的部分按上海证券交易所惯例办理。

    （2）转让缴款为法人持股定向转配部分,认购时, 填写“杭州天目转配股”买 入单,每股需缴纳4.60元（含每股转让股0.10元）。 认购数量为股权登记日当日收 市后持的有股数乘以转让配售比例（10：2.44)后取整,不足1 股的部分按上海证券 交易所惯例办。

    4、 其他股东配股的缴款办法：除社会公众股股东之外的其他杭州天目股东配 股缴款请与杭州天目山药业股份有限公司证券部周剑辉联系, 联系地址：浙江省临 安县锦城镇苕溪南路

    联系电话：0571-3723361转224

    5、余股处理办法：配股缴款截止日后,社会公众股配股部分中, 所配售股份取 整后的剩余部分及未被认购部分由承销商包销。

    五、获配股票的交易

    1、获配股票中,社会公众股的配股部分上市事宜于发行公司刊登股本变动公告 后另行公告,转配股未被认购的余额由承销商代销。

    2、配股认购后产生的零股,其交易按上海证券交易所有关规定执行。

    3、根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定之 前,公众受让的法人股转配部分暂不上市流通。

    六、募集资金的使用计划

    本次配股后,如果配售股份全部募足共可得资金6804万元（含发行及其它费用） ,所募集的资金主要用于以下项目投资：

    1、中药饮片精制颗粒剂技改项目

    中药饮片精制颗粒是对中药饮片的改革,具有免煎易服、替代汤剂等优点,且保 留了传统饮片的质、气、味,提高了中药材的利用率,增强了药效。使用中药饮片颗 粒剂,可以养活中药的存贮,方便运输,加快配方的速度。因此,该项目的研究与开发, 具有十分深远的意义和广阔的应用前景。我公司已投入1000多万元, 建成了国内领 先的PG-150型喷雾干燥生产线。同时引进了高效液相等先进检测仪器, 为中药饮片 精制颗粒的生产提供了保证,目前尚需再投入资金500万元用于技术改造。投产后如 能占有相应市场,预计产值可达1亿元以上,利润红为1000-1500万元。

    本项目于1995年5月31日获临安县经济委员会临经技[1995]第56 号《关于杭州 天目山药业股份有限公司中药饮片精制颗粒生产线技改项目的批复》批准。

    2、基因工程药物生产线技改项目

    基因工程药物开创了新一代的高疗效、低毒性的生物工程药品, 使过去缺少有 效药物治疗的疾病有新的治疗手段。基因工程药物生产是现代生物技术应用于制药 工业的一项高科技项目,是高风险、高投入、高利润的产业。 对该项目的研究和开 发,可以获得丰硕的经济效益和社会效益。首期项目投送总额2300万元,199 5 年公 司将投资2000万元用于基因工程药物的开发和生产。该项目实施后 ,预计年销售1 .87亿元,税后利润可达1.29亿元。

    本项目已于1995年6月11日获临安县经济委员会临经技[1995]第071号《关于同 意杭州天目山药业股份有限公司基因工程药物生产线技改项目的批复》批准。

    3、增加对中外合资杭州天环皮塑有限公司聚氨酯（pu ）湿法合成革系列产品 生产线的投资

    本公司下属子公司天环皮塑有限公司从九四年开始筹建年产250 万米湿法聚氨 酯（pu）合成革（Base)生产项目,现已竣工投产。为进一步增加产品附加值, 提高 产品市场竞争力,拟扩建聚氨酯（PU）湿法合成革系列产品生产线,包括后整理、磨 砂、印染、轧花,投资额1000万元。建成后年产值9075万元,税后利润可达859万元。

    本项目已于1995年5月31日获临安县经济委员会临经技[1995]第57 号《关于杭 州天目山药业股份有限公司聚氨酯（PU）湿法合成革系列产品生产线技改项目的批 复》批准。

    4、参与投送临安县青山殿水利枢纽工程项目

    青山殿水利枢纽是分水江开发治理的一项重要工程 , 该工程控制流域面积为 1429平方公里,水库总库容5 600万立方米,装机4万千瓦,年平均发电量 1亿千瓦时, 是一项既有经济效益又对下游具有防洪社会效益的项目。且坝址建坝条件优越, 淹 没损失较小。该项目总概算核定为27766万元,投资利润率为每年13.70%, 投资回收 期8.4年。首期投资额2934.5万元,本公司拟投入900万元参与其首期建设。

    本项目的立项兴建已于1993年7月9日获国家水利部太湖流域管理局代国家水利 部以太管局[1993]098 号《关于浙江省临安县青山殿水利枢纽工程可行性研究报告 的批复》批准。本项目的初步设计已于1994年10月27日获浙江省计划经济委员会设 计文件批复[1994]76号《关于临安县青山殿水利枢纽工程初步设计的批复》批准。

    5、开发天目山矿泉水技改项目

    中国目前地表水和地下水的污染正在加剧,人们迫切希望喝到洁净的水。 天目 山作为浙西名胜之一,受历届政府的保护,植被发育好,树深林密。 该处丰富的自然 泉水,更为其开发利用提供了极好的基础。 天目山矿泉水经国家地质矿产部浙江省 中心实验室、上海有机化学研究所、上海射线应用研究所等单位测试后认定其水质 优良,经处理后可达到优质矿泉水的水平。该项目总投资为1012.8万元,投产后产品 的年销售收入将达1036万元,利税可达518.1万元。

    本项目已于1995年6月11日获临安县经济委员会临经技[1995]第85 号《关于杭 州天目山药业股份有限公司开发天目山矿泉水技改项目的批复》批准。

    配股资金满足以上五个项目后余下的部分用于补充企业流通资金。如果本次配 售股份未能全部募足,则优称考虑前三个项目。

    七、风险因素及对策

    投资者在评价本公司此次配售的股票时, 除参照本配股说明书提供的各项其它 资料外,应特别认真考虑以下各项风险因素：

    1、经营风险与对策：

    本公司的经营风险主要来自两个方面：

    （1）、本公司主要生产中成药 ,生产中成药的原辅料主要是农副产品。因此, 它对农业有很大的依赖性,农副产品的生产情况和价格变化,都会一定程度地影响到 公司的生产经营和经济效益状况。

    （2）、公司地处浙江杭州地区,由于经济发展迅速,能源和交通相对紧张,对公 司生产有一定影响。尤其是交通运输能力的大小,有可能影响公司的履约能力,从而 有可能导致公司经济及信誉方面的损失。

    对策：（1）、公司积极进行技术改造,挖掘设备潜力, 扩大生产规模和发展新 产品及新档产品,降低生产成本,提高公司的内在效益,消化主要原料的涨价压力。

    （2）、适应市场的变化,保持产品名牌优势,拓宽产品出口市场,在保持市场竞 争力和国家允许的情况下,适当提高产品价格。

    （3）、公司所处地区的交通状况正在改善,尤其是杭昱一级公路杭州至临安段 正在修建之中,预计95年10月可以通车。 能源的紧张状况也因附近青山殿水电站的 动工兴建而有望缓解。

    2、行业风险与对策：

    公司产品大都是治疗性中成药,作为一个特殊待业,国家对医药待业施行严格的 产业政策和监督措施,这对本公司的发展会产生一定的限制,因为一种成药主要治一 种疾病,专业化程度高,国家对药品的进出口制定了特殊的管理办法, 这使得新药的 开发周期长、难度大、技术性强。而疾病的发生又有周期性和多变性, 市场一旦发 生变化,产品结构调整困难多,这些方面对本公司的经济效益会产生一定的影响。

    对策：本公司将加大科学研究开发投入,充分发挥自身科研力量,并借助社会力 量,尤其是借助国内大专院校、 科研机构以及国际的资本和技术力量以加快新产品 研制开发和产品更新换代的速度。

    3、市场风险与对策：

    目前国内中药待业中竞争激烈,中低档产品、老产品供大于求,国家又缺少保护 技术和产品的法规,全国800多家中药厂及新增厂家的与日俱增的生产能力将使公司 面临强大的竞争。

    对策：公司将利用本次配股筹集的资金加强中药颗粒剂新产品的开发及基因工 程药物等高新技术产品项目的开发,减低企业对老产品的依赖。对于重要产品,公司 向国家卫生部申请中成药品种保护,积极地投入反假冒先列。同时公司一业为主,积 极开发多种经营,并借助公司良好信誉,通过融资的手段,寻找一些收入稳定、 回报 高、风险小的项目（诸如能源、交通）进行投资, 以提高公司的经济效益及抗风险 能力。

    4、股份募集不足的风险与对策：

    本次配股采取由承销商包销和代销相结合的承销方式, 可能出现股份募集不足 的风险。公司已充分考虑现实的政策和市场环境,由于承销商包销公众股配股部分, 公司将至少筹集到3742万元,可以满足优先考虑的前三个项目的投资（计3500万元） 。如果法人股转配有部分认购则可顺序考虑后两个项目的投资。

    5、股市风险与对策：

    股票价格的变化除受公司经营状况的影响之外, 还受诸如国家宏观经济形势、 经济政策、国家新股发行政策等的影响,而且我国证券市场尚处发展初期,证券法规 还不够健全,投资者结构也不尽合理,股票价格可能出现经常性的大幅波动, 由此给 投资造成损失。

    对策：本公司将奉行稳健增长的发展政策,以良好稳定的业绩回报给投资者,并 通过客观充分的信息披露,让投资者了解公司的投资价值,以期减小市场风险。

    八、咨询办法

    若本公司股东对本配股说明书有疑问, 请垂询本公司证券部或本公司配股承销 商君安证券有限公司。公司与承销商地址、电话及联系人见本说明书第二部分。

    九、附录

    1、 二届三次股东大会关于配股的决议（摘要）：在增资额不超过公司总股本 的30%,配股价不低于每股净资产值的前提下,授权董事会在1995 年适当时候进行配 股。

    2、1994年度报告（摘要）刊登于1994年4月1日的《上海证券报》；1995 年度 中期报告（摘要）刊登于19 95年8月8日的《上海证券报》。

    3、1995年4月1日和1995年5月10日刊登于《上海证券报》的本公司董事会公告 及公司二届三次股东大会（1994年年会）决议公告。

    4、1995年7月28日刊登于《上海证券报》的公司1995年临时董事会关于1995年 度增资配股方案的决议。

    5、公司章程修改内容简述：在1994年4月23日公司“第二届二次”股东大会上, 根据《公司法》和公司送配股情况,对公司章程的各个章节相应进行了规范修改。

    十、备查文件

    1、修改后的公司章程正本

    2、本次配股之前最近的公司股份变动报告

    3、1995年度中期报告

    4、本次配股的承销协议书

    5、浙江省证券委对本公司配股的批复

    6、中国证监会对本公司本次配股的复审意见书

    

杭州天目山药业股份有限公司董事会

    一九九五年十一月八日