鞍山合成(集团)股份有限公司三届董事会第十八次会议于2003年3月27日上午九时在公司二楼会议室召开,公司现有董事7名(贺殿斌、张金福、刘桂春、尹庆海、张晓华、罗飞跃、屠建平)、独立董事2名(潘立侠、王忠伟),应出席会议的董事9名,实际出席本次会议董事8名。公司董事刘桂春女士因公出差,未出席本次会议。委托公司董事长贺殿斌先生出席会议,并代其行使表决权。公司3名监事、总会计师和高级管理人员列席参加本次会议。本次会议由公司董事长贺殿斌先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,一致通过如下议案：

    一、审议并通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

    二、审议并通过了《公司2002年度财务决算报告》；

    三、审议并通过了《关于公司2002年度利润分配预案》；

    经辽宁天健会计师事务所有限公司审计完毕,公司2002年度共实现净利润为-192,664,777.67元,加上以前年度未分配利润-54,255,273.85元后,公司未分配利润余额为-246,920,051.52元,没有可供股东分配的利润。

    根据公司目前的实际情况,董事会决定不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    该预案需提交公司2002年度股东大会审议通过。

    四、审议并通过了《公司2002年年度报告和年度报告摘要》；

    五、审议并通过了《关于公司修改内部控制制度的议案》；

    六、审议并通过了《关于部分公司全额计提坏账准备的请示报告》

    2002年末公司进行了全面的财产清查和财务清理工作,辽宁天健会计师事务所有限公司对应收账款和其他应收款共12笔资产清查进行了实地核实。因债务人破产或者死亡,以及破产财产或遗产清偿仍无法收回,债务人逾期未履行其偿债义务,且超过三年确实无法收获的应收款项,作全额计提坏账准备。应收账款的账面余额为237,027,886.78元,因累计计提坏账准备116,900,943.36元。核销后实际影响当年损益为：120,126,943.42元。公司董事会同意根据企业会计制度有关规定进行财务处理,并计入2002年度损益。

    该提案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。

    七、审议《关于核销无法收回坏账的请示报告》；

    根据企业会计制度与公司财务实际状况。对其他应收款中东北输变电设备集团公司22,754,899.52元的欠款已超出三年以上,并全额计提坏账准备。鉴于该债务单位经营亏损,现金流量严重不足和已撤销等原因确实无法收回,为如实反映企业资产情况,董事会同意核销该项坏账准备。

    该提案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。

    八、审议并通过了《关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并决定其年度报酬的议案》；

    公司继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司年度审计机构,并与辽宁天健会计师事务所签订了《关于支付公司2002年度财务审计费用的协议书》,2002年度公司审计费用为人民币二十八万元。

    该提案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。

    九、审议并通过了《关于调整部分董事的议案》。

    因董事屠建平先生工作变动原因,已提出辞去公司董事的请求。公司董事会同意屠建平先生的辞职请求,并提名浦洪先生为公司董事会候选人(简历见附件二)

    该提案尚需提交公司2002年度股东大会审议通过。

    十、审议通过了《关于召开公司2002年度股东大会的议案》；

    董事会决定2003年5月12日召开2002年度股东大会,会议安排如下：

    1、会议时间、地点

    时间：2003年5月12日上午9时整

    地点：公司二楼会议室

    2、股东大会会议主要议程：

    一、审议《公司2002年年度报告》；

    二、审议《公司2002年度董事会工作报告》；

    三、审议《公司2002年度监事会工作报告》；

    四、审议《公司2002年度财务决算报告》；

    五、审议《公司2002年度利润分配预案》；

    六、审议《关于公司修改内部控制制度的议案》；

    七、审议《关于部分公司全额计提坏账准备的请示报告》；

    八、审议《关于核销无法收回坏账的请示报告》；

    九、审议《关于调整部分董事的议案》。

    十、审议《关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并决定其年度报酬的议案》；

    3、出席会议的人员和参加办法：

    (1)截止2003年度5月8日下午三点上海证券交易所交易结束后在中国登记结算公司上海分公司登记注册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可以委托代理人出席会议和参加表决,该委托代表可以不是股东(附授权委托书)。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    4、会议登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2003月5月9日带帐户卡、身份证或法人单位证明(受托人持本人身份证、授权委托书)到公司股权事务部办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

    5、其它事项：

    (1)联系地址及联系人：

    通讯地址：辽宁省鞍山市铁西区柳西街168号

    邮政编码：114012

    联系人：王月红、杨丽坤

    联系电话：0412-8840881

    传真：0412-8813178

    (2)会期半天,出席者交通费、食宿及其他费用自理。

    特此公告。

    

鞍山合成(集团)股份有限公司董事会

    二00三年三月二十七日

    附件2：董事候选人简历

    浦洪先生,男,汉族,1964年10月生,1992年毕业于南京经济学院执教审计学专业,硕士。曾任南京实业集团股份有限公司,财务总监,中国电池控股股份有限公司董事,南孚电池股份有限公司董事,香港季星有限公司董事兼财务总监,2001-2002年City University LondonBusiness School攻读金融学硕士,现任上海中泽国际贸易有限公司副经理。