本公司董事会第三届第四次会议于2001年1月17日在公司二楼会议室召开。 会 议应到董事7人,实到董事4人,3名董事因公缺席,公司监事2人列席本次会议,符合《 公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长贺殿斌先生主持, 形成如 下决议：

    （一）、审议并一致通过《拟受让辽宁国大股份有限公司持有之沈阳中国医科 大学制药有限公司60%股权项目》的提案

    沈阳中国医科大学制药有限公司是辽宁省高新技术企业, 是辽宁省重点扶植和 支持的以生物制药为主的骨干企业。该公司成立于1989年1月30 日（原名为中国医 科大学制药厂,于2000年9月 21日改制为现有的沈阳中国医科大学制药有限公司）, 注册资本为人民币伍仟万元整,股权结构为辽宁国大股份有限公司持有60%股份和中 国医科大学持有40%股份。截至2000年12月31日,沈阳中国医科大学制药有限公司总 资产77,272,767.80元,净资产59,025,435.06元,销售收入2,923,035.5元 , 净利润 237,128.34元（以上财务数据尚未经审计）。

    沈阳中国医科大学制药有限公司现有降纤酶、尿激酶、胸腺肽、神经生长因子、 免疫核糖核酸系列生化药等一批技术含量高、市场前景广的优良药品。尤其是降纤 酶,已被国家药品监督管理局指定为国家标准品,并于1998年获第11届中国发明展览 会金奖、优秀新产品金杯奖,于1999年获第2届波兰国际发明博览会唯一“最高成就 奖”,获全国首届聂荣臻发明创新奖。

    沈阳中国医科大学制药有限公司科研实力雄厚,下设有专业科研机构-- 中国医 科大学生物技术研究所、中国医科大学药物和保健品研制开发中心。技术带头人张 岐山所长,是生物化学与分子生物学教授,国家药监局新药审评专家, 获国务院突出 贡献津贴,中国首届聂荣臻发明创新奖,国家新药注射用降纤酶发明者, 中国发明协 会副理事长,中国生物化学与分子生物学会理事。现有研究人员19人,其中教授2人, 副教授3人,博士2人,硕士6人,中级技术人员6人。

    沈阳中国医科大学制药有限公司还拥有良好的销售网络, 除了中国医科大学附 属四家医院,沈阳市及辽宁省各市县医院及医药公司等固定销售网点之外,公司产品 销售还辐射到北京、上海、浙江、江苏、河北、河南、广东、海南、广西、山东、 黑龙江、内蒙、新疆等省市。

    本公司董事会认为, 以受让辽宁国大股份有限公司持有之沈阳中国医科大学制 药有限公司60%股权的形式来参股沈阳中国医科大学制药有限公司,符合公司向医药 产业全面转型和发展的战略。此次股权受让后, 公司可以借助沈阳中国医科大学制 药有限公司的科研实力和销售网络,提升公司在中成药和生物医药领域的竞争实力, 使得医药产品销售成为公司未来主要的利润来源和增长点, 加速公司向医药产业的 转型。

    经与辽宁国大股份公司友好协商, 本公司拟通过配股资金来受让辽宁国大股份 有限公司持有之沈阳中国医科大学制药有限公司60%股权,受让价格为人民币壹亿贰 仟捌佰万元整（128,000,000.00元）,受让款将分三期支付,具体支付方式和有关股 权过户手续为：1）在配股资金到帐的二十天内,本公司将以现金方式向辽宁国大股 份有限公司支付受让款的50%,即人民币陆仟肆佰万元整（64,000,000.00元）；2） 在本公司付清第一笔受让款后的三天内, 本公司和辽宁国大股份有限公司将委派代 表到沈阳产权交易所办理股权过户手续, 股权过户费用由本公司和辽宁国大股份有 限公司分别承担50%；3）在过户手续办理完毕后的一个月内, 本公司将以现金方式 向辽宁国大股份有限公司支付受让款的30%,即人民币叁仟捌佰肆拾万元整（38,400, 000.00元）；4）在过户手续办理完毕后的两个月内,本公司将以现金方式向辽宁国 大股份有限公司支付余下的20%受让款,即人民币贰仟伍佰陆拾万元整（25,600,000. 00元）。有关沈阳中国医科大学制药有限公司的审计报告书和资产评估报告书本公 司将在临时股东大会召开前5个工作日内予以提供并披露,本次中国医科大学制药有 限公司的审计和评估费用由本公司承担。

    辽宁国大股份有限公司与本公司属非关联关系, 因此本公司受让辽宁国大股份 有限公司持有之沈阳中国医科大学制药有限公司60%股权的行为不构成关联交易。

    （二）、审议并一致通过《调整公司2000年配股预案募集资金投向》的提案

    本公司原定拟投资1.9亿元人民币合资兴建年产2000吨氨纶项目作为2000 年配 股预案的募集资金投向项目（详见本公司2000年4月5日刊登于《中国证券报》、《 上海证券报》之公告）。现经董事会讨论,决定撤销兴建年产2000吨氨纶项目,新增 拟受让辽宁国大股份有限公司持有之沈阳中国医科大学制药有限公司60% 股权项目 作为公司2000年配股预案的募集资金投向项目,该项目拟投资12800万元人民币。

    此次调整后,本公司2000年配股募集资金具体投向项目如下：

                        项目名称                      拟募集资金

    1、收购沈阳中国医科大学制药有限公司60%股权       12800万元

    2、中外合资鞍山合泰膨体纱有限公司年产7000吨       5229万元

       涤纶BCF项目

    3、鞍山合成集团先臻药业有限公司思复胜产品         5750万元

       GMP改造项目

    4、鞍山合成集团先臻药业有限公司妇宁康产品         4375万元

       GMP改造项目

    5、鞍山合成集团先臻药业有限公司消拴通产品         2645万元

       GMP改造项目

    本次配股募集资金用于配股项目的剩余金额将作为本公司流动资金补充或偿还 债务之用。

    董事会提请召开临时股东大会对上述配股项目调整事宜进行审议。

    （三）、审议并一致通过《召开2001年第1次临时股东大会》的提案

    董事会决定召开2001年第1次临时股东大会。

    1、会议时间、地点

    时间：2001年2月19日上午：9：30时

    地点：公司二楼会议室

    2、会议主要议程：

    （1 ）审议董事会《拟受让辽宁国大股份有限公司持有之沈阳中国医科大学制 药有限公司60%股权项目》的提案

    （2）审议董事会《调整公司2000年度配股预案募集资金投向》的提案

    3、出席会议对象；

    （1）公司董事、监事及高级管理人员

    （2）2001年2月8 日当日交易结束后在上海证券中央登记结算公司在册持有本 公司股份的股东。因故不能出席会议的股东, 可以委托代理人持委托书出席会议并 参加表决。（附：授权委托书）

    4、会议登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2001年2月8日—2月12日持股东帐户卡、 身份证或 法人单位证明（受托人持本人身份证、授权委托书）到本公司股权事务部办理登记 手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

    5、其它事项：

    通讯地址：辽宁省鞍山市铁西区柳西街168号

    邮政编码：114004

    联系人：王月红、张秋丽

    联系电话：0412-8895218

    传 真：0412-8813178

    特此公告

    备查文件：

    1、 鞍山合成（集团）股份有限公司与辽宁国大股份有限公司签订的《股权转 让协议》

    2、股权转让交易相关各方的具有法律效力的文件