中国 . 重庆
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全体董事出席了董事会会议。
本公司董事长陈吉庆先生、总经理石松先生、公司会计机构负责人陈林先生声明：
保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
一、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称： 西南药业股份有限公司
公司英文名称 SOUTHWEST PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
公司英文名称缩写： SWP
（二）公司法定代表人： 陈吉庆
（三）公司董事会秘书： 蒋茜
联系地址： 重庆市沙坪坝区天星桥21号
联系电话： (023)89855126
传真号码： (023)89855125
电子信箱： swp600666@sina100.com
公司证券事务代表： 周霞
联系地址： 重庆市沙坪坝区天星桥21号
联系电话： (023)89855126
传真号码： (023)89855125
电子信箱： swp600666@sina100.com
（四）公司注册及办公地址： 重庆市沙坪坝区天星桥21号
邮政编码： 400038
电子信箱： swp600666@sina100.com
（五）公司信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》
公司登载年度报告国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点： 公司证券办公室
（六）股票上市交易所： 上海证券交易所
股票简称： 西南药业
股票代码： 600666
（七）公司首次注册登记日期： 1992年11月9日
公司变更注册登记日期： 1998年8月7日
公司首次及变更注册登记地点：重庆市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：5000001801143
税务登记号码： 5102122022809772
（八）公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址： 重庆市渝中区人和街74号12楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要利润指标及现金流量情况（单位：人民币元）
利润总额 15,587,325.76
净利润 14,348,849.10
扣除非经营性损益后的净利润 3,174,143.51
主营业务利润 119,365,498.27
其他业务利润 23,502.98
营业利润 13,957,851.08
投资收益 1,530,406.00
补贴收入 0.00
营业外收支净额 99,068.68
经营活动产生的现金流量净额 -66,753,287.31
现金及现金等价物净增加额 3,621,954.30
注：扣除的非经常性损益项目和涉及的金额（单位：人民币元）
非经常性损益项目 金 额
处置长期股权投资产生的损益 195,838.00
处置固定资产、无形资产产生的损益 81,841.60
越权限审批或无正式批准文件的税收返还、减免 140,000.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减
-749,964.63
值准备后的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,448,518.57
合 计 11,116,233.54
所得税的影响金额 -58,472.05
扣除所得税影响后的非经常性损益 11,174,705.59
（二）前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
主要会计数据 2004年 2003年
主营业务收入 408,449,693.90 338,296,934.28
利润总额 15,587,325.76 23,639,322.10
净利润 14,348,849.10 21,603,268.68
扣除非经常性损益的净利润 3,174,143.51 19,673,428.63
2004年末 2003年末
总资产 733,508,876.25 473,972,271.42
股东权益(不含少数股东权益) 284,757,681.62 271,069,808.17
经营活动产生的现金流量净额 -66,753,287.31 21,725,685.40
主要财务指标 2004年 2003年
每股收益（全面摊薄） 0.10 0.15
净资产收益率(全面摊薄％) 5.04 7.97
扣除非经常性损益的净利润的净资
1.11 7.26
产收益率（全面摊薄%）
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.45 0.15
每股收益（加权平均） 0.10 0.15
扣除非经常性损益的净利润的每股
0.02 0.13
收益（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股
0.02 0.13
收益（加权平均）
净资产收益率（加权平均％） 5.16 8.15
扣除非经常性损益的净利润的净资
1.14 7.43
产收益率（加权平均%）
2004年末 2003年末
每股净资产 1.91 1.82
调整后的每股净资产 1.82 1.74
主要会计数据 本期比上期增减（％） 2002年
主营业务收入 20.74 330,554,722.11
利润总额 -34.06 22,585,200.56
净利润 -33.58 20,549,147.14
扣除非经常性损益的净利润 -83.87 17,366,174.01
本期比上期增减（％） 2002年末
总资产 54.76 450,336,536.12
股东权益(不含少数股东权益) 5.05 247,815,779.33
经营活动产生的现金流量净额 -407.26 9,401,818.10
主要财务指标 本期比上期增减（％） 2002年
每股收益（全面摊薄） -33.33 0.13
净资产收益率(全面摊薄％) -36.76 7.17
扣除非经常性损益的净利润的净资
-84.71 7.02
产收益率（全面摊薄%）
每股经营活动产生的现金流量净额 -400.00 0.06
每股收益（加权平均） -33.33 0.13
扣除非经常性损益的净利润的每股
-84.62 0.12
收益（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股
-84.62 0.12
收益（加权平均）
净资产收益率（加权平均％） -36.69 7.81
扣除非经常性损益的净利润的净资
-84.66 7.25
产收益率（加权平均%）
本期比上期增减（％） 2002年末
每股净资产 4.95 1.76
调整后的每股净资产 4.60 1.68
（三）按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露编制规则
》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益（单位：人民币元）
报告期利润 净资产收益率（％）
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 41.92 42.90
营业利润 4.90 5.02
净利润 5.04 5.16
扣除非经常性损
1.11 1.14
益后的净利润
报告期利润 每股收益
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.80 0.80
营业利润 0.09 0.09
净利润 0.10 0.10
扣除非经常性损
0.02 0.02
益后的净利润
(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：人民币元）
项目 期初数 本期增加
股本 148,792,973.00 0
资本公积 52,651,997.37 1,381.24
盈余公积 36,856,782.06 4,225,998.64
法定公益金 8,141,716.45 2,112,999.32
未分配利润 33,684,820.59 10,122,850.46
股东权益合计 271,069,808.17 13,687,873.45
项目 本期减少 期末数
股本 0 148,792,973.00
资本公积 52,653,378.61
盈余公积 41,082,780.70
法定公益金 10,179,794.38
未分配利润 43,807,671.05
股东权益合计 284,757,681.62
1）资本公积变动原因：本年新增的其他资本公积系太极集团四川衡生制药有限公
司不能支付的应付款项转入。
2）盈余公积变动原因：新计提的。
3）法定公益金变动原因：新计提的
4）未分配利润变动原因：新增加的利润。
5）股东权益变动原因：主要是新增加的利润。
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股本变动情况表
数量单
位：股
本次变动增减(+,一)
期初值
配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 83,949,180
其中：
国家持有股份 83,949,180
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 1,650,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 85,599,180
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 63,193,793
2、增内上市的外资股
3、增外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 63,193,793
三、股份总数 148,792,973
本次变动增减(+,一)
增发 其他 小计 期末值
一、未上市流通股份
1、发起人股份 83,949,180
其中：
国家持有股份 83,949,180
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 1,650,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 85,599,180
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 63,193,793
2、增内上市的外资股
3、增外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 63,193,793
三、股份总数 148,792,973
2、股票发行与上市情况
（1）前三年历次股票发行情况
截至本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
（2）公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，公司未发生因送股、转赠股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公
司债券转股、增资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构
的变动。
（3）现存的内部职工股情况
公司不存在内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末，公司股东总数为34,050户，其中非流通股股东4户、流通A股股东34
,046户。
2、前十名股东持股情况
单位
：股
股东名称（全称） 年度内增 年末持股情 比例
减 况 (%)
重庆太极实业（集团）股份有限公司 0 64,000,000 43.01
太极集团有限公司 019,949,180 13.41
成都市吉隆实业有限公司 0 1,000,000 0.67
四川金鸣投资咨询有限公司 0 650,000 0.44
蔡利国 0 544,000 0.37
上海煤气第二管线工程有限公司 0 320,000 0.22
李盟 0 275,000 0.18
何庆华 0 159,900 0.11
杨庆华 50,000 147,408 0.10
马生春 140,000 140,000 0.09
股东名称（全称） 股份类别 质押或冻结情况
(已流通或
未流通)
重庆太极实业（集团）股份有限公司 未流通 质押31,000,000
太极集团有限公司 未流通 无
成都市吉隆实业有限公司 未流通 未知
四川金鸣投资咨询有限公司 未流通 未知
蔡利国 已流通 未知
上海煤气第二管线工程有限公司 已流通 未知
李盟 已流通 未知
何庆华 已流通 未知
杨庆华 已流通 未知
马生春 已流通 未知
股东名称（全称） 股东性质(国
有股东或外资
股东)
重庆太极实业（集团）股份有限公司 国有股东
太极集团有限公司 国有股东
成都市吉隆实业有限公司
四川金鸣投资咨询有限公司
蔡利国
上海煤气第二管线工程有限公司
李盟
何庆华
杨庆华
马生春
前十名股东关联关系或一致行动的说明：太极集团有限公司（以下简称：太极集团
）是重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份）的控股股东，持有其
58.51%的股份。公司未知晓前10名其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
3、控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东情况
公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
法人代表：白礼西
注册资本：25,260万元人民币
成立日期：1993年11月18日
注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号
主要经营范围：主营中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原
料药、中药材、药用包装进出口业务；兼营榨菜、泡菜及保健品食品的生产、销售、中
草药种植、印制及包装制品生产、餐饮、旅馆、运输业。
（2）实际控制人情况
公司名称：太极集团有限公司
法人代表：白礼西
注册资本：34,233万元人民币
成立日期：1997年12月
注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号
主要经营范围：中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械、
医疗包装制品加工、汽车二级维护及其以下作业、百货、副食品及其他食品、五金交电
、化工（不含危险品）、机械零件加工、工艺艺术品、建筑材料、中草药种植、水产养
殖、旅馆、餐饮、旅游开发、房地产开发、运输经营、以及按[1995]外经贸政审函字第
2389号文件核准的经营范围从事进出口业务。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截至报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
单位：股
股东名称 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H股或其他)
蔡利国 544,000 A股
上海煤气第二管线工程有限公司 320,000 A股
李盟 275,000 A股
何庆华 159,900 A股
杨庆华 147,408 A股
马生春 140,000 A股
东莞市万源实业有限公司 138,305 A股
曾粉 134,000 A股
赵兰英 104,890 A股
钟建荣 101,179 A股
1）公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公
司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2）公司也未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。
四、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位
：股
姓名 职务 性 年 任职起始日期
别 龄
陈吉庆 董事长 男 56 2003-04-15
石 松 董事、总经理 男 39 2001-12-28
龙 平 董事、常务副总经理 男 42 2001-12-28
张逸屏 董事 男 58 2001-12-28
蒋 茜 董事、董事会秘书、 女 32 2001-12-28
副总经理
徐志谦 董事、副总经理 男 40 2004-05-18
邹思本 董事 男 54 2001-12-28
谭满秋 董事 女 49 2003-04-15
刘 红 董事 男 39 2004-05-18
董其虎 董事 男 34 2003-07-28
时 德 独立董事 男 69 2001-12-28
李豫湘 独立董事 男 40 2001-12-28
程源伟 独立董事 男 39 2003-04-15
杨胜利 独立董事 男 63 2003-06-18
任 红 独立董事 男 44 2003-08-29
史宇红 监事会召集人 女 36 2004-05-18
肖 怡 监事 女 30 2001-12-28
李成碧 监事 女 51 2001-12-28
张 涛 监事 男 38 2003-04-15
姜 敏 监事 女 30 2004-05-18
何世明 副总经理 男 57 2004-05-18
钱应璞 总工程师 男 52 2003-04-15
梁 华 总经济师 男 35 2001-12-28
陈 林 财务负责人 男 28 2003-06-29
姓名 任职终止日期 年初持股 年末持股 变动原因
数 数
陈吉庆 2008-01-31 1050 1050 未变动
石 松 2008-01-31 0 0 未变动
龙 平 2008-01-31 0 0 未变动
张逸屏 2008-01-31 5880 5880 未变动
蒋 茜 2008-01-31 3270 3270 未变动
徐志谦 2008-01-31 0 0 未变动
邹思本 2005-01-31 1703 1703 未变动
谭满秋 2008-01-31 0 0 未变动
刘 红 2008-01-31 0 0 未变动
董其虎 2005-01-31 0 0 未变动
时 德 2008-01-31 0 0 未变动
李豫湘 2008-01-31 0 0 未变动
程源伟 2008-01-31 0 0 未变动
杨胜利 2008-01-31 0 0 未变动
任 红 2008-01-31 0 0 未变动
史宇红 2005-01-31 0 0 未变动
肖 怡 2008-01-31 0 0 未变动
李成碧 2008-01-31 1437 1437 未变动
张 涛 2005-01-31 0 0 未变动
姜 敏 2008-01-31 0 0 未变动
何世明 2008-01-31 0 0 未变动
钱应璞 2008-01-31 0 0 未变动
梁 华 2008-01-31 9000 9000 未变动
陈 林 2008-01-31 200 200 未变动
董事、监事及高级管理人员主要工作经历：
（1）陈吉庆：大学文化，高级经济师、执业药师、执业医师。曾任西南制药三厂
车间主任、厂长助理、重庆制药七厂党委书记、副厂长、西南药业股份有限公司常务副
总经理、总经理。现任公司董事长。
（2）石松：研究生，高级经济师。曾任太极集团有限公司总经理特别助理、总经
理助理、副总经理，重庆桐君阁股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会召集人、
董事、副总经理、总经理，西南药业股份有限公司常务副总经理。现任公司董事、总经
理、党委书记。
（3）龙平：大学文化，高级工程师、执业药师。曾任西南药业股份有限公司车间
副主任、主任、公司总经理助理。现任公司董事、常务副总经理。
（4）张逸屏：大学文化，高级经济师。曾任西南药业股份有限公司财务科科长、
副厂长、厂长、董事长兼总经理、董事长、党委书记。现任公司董事。
（5）蒋茜：研究生，高级经济师。曾任太极集团有限公司办公室副主任、主任。
现任公司董事、副总经理、董事会秘书，重庆大易制药有限公司董事长兼总经理，重庆
华星生物技术有限公司董事长。
（6）徐志谦：大学文化，高级工程师、执业药师。曾任西南药业股份有限公司车
间副主任，小容量注射剂车间主任、总经理助理。现任公司董事、副总经理兼生产处处
长。
（7）谭满秋：大学文化，工程师。曾任西南药业股份有限公司产品信息处副处长
、产品注册处副处长。现任公司董事、总经理助理兼药品注册处处长。
（8）刘红：在读博士，高级工程师。曾任四川轻化工学院轻工系、生物工程系讲
师，西南药业股份有限公司研究所室主任。现任公司董事、研究所副所长，重庆创新生
物工程有限公司总经理，重庆大学兼职硕士研究生指导教师。
（9）邹思本：初中文化，高级技师。曾任西南药业股份有限公司党委委员、工会
委员。现任公司董事。
（10）董其虎：研究生、中国注册会计师。曾任建设银行广东省汕尾市分行下属实
业发展有限公司会计、市分行稽核审计员，太极集团销售总公司财务部部长、重庆太极
实业（集团）股份有限公司财务总监、太极集团有限公司财务处处长。现任太极集团有
限公司副总会计师兼销售公司副总经理。
（11）时德：教授，博士生导师。曾任西南药业股份有限公司董事。现任国务院学
位评审委员会委员、国家食品药品监督局新药评审员、重庆医科大学血管外科研究室主
任、重医附一院血管外科主任、中华医学会重庆分会外科专委会主任委员、重庆市血管
外科中心主任、重庆市人大代表、国务院政府特殊津贴获得者。
（12）李豫湘：管理学博士，会计专业教授。历任湘潭矿业学院助教，西南航天职
工大学讲师，重庆大学产业办副主任、重庆大学科技园常务副主任。现任重庆大学工商
管理学院会计学系教授、工商管理硕士生导师、科技企业集团总经理。
（13）杨胜利：中国工程院院士，研究员，博士生导师。曾任中科院上海生物研究
中心主任，党委书记。现就职于中国科学院上海生物工程研究中心。
（14）程源伟：法学学士、经济学硕士，律师，经济师，具有证券法律服务资格。
曾在湖北省人民检察院，重庆市纪委、监察局从事检察、纪检、监察工作。现任重庆源
伟律师事务所合伙人、兴安证券有限公司内核委员、重庆上市公司董事长协会咨询部副
主任、并担任多家上市公司常年律师顾问。
（15）任红：内科学（传染病学）教授、博士生导师。现任重庆医科大学第二附属
医院院长、重庆医科大学病毒性肝炎研究所所长，重庆市肝病治疗研究中心主任，中华
肝脏病杂志常务副总编、中华肝病学会常务委员，国家“百、千、万”人才工程计划入
选人、重庆市肝病学会主任委员、国务院政府特殊津贴获得者。
（16）史宇红：硕士，执业药师、高级工程师。曾任西南药业股份有限公司车间技
术员、助理工程师，研究所工程师。现任公司监事会召集人、工会主席兼技术处处长。
（17）李成碧：中专文化，会计师。曾任重庆制药九厂、西南药业股份有限公司会
计。现任公司监事、债权法规处处长。
（18）张涛：硕士，正高级工程师、执业药师。历任西南药业股份有限公司研究所
副所长、所长。现任公司监事、总经理助理兼研究所所长，重庆创新生物工程有限公司
董事长。
（19）肖怡：大学文化。曾任涪陵制药厂财审科长、涪陵星鑫有限责任公司财务负
责人、重庆太极印务有限责任公司总经理助理、太极集团星鑫总公司管理部经理。现任
公司监事、太极集团有限公司审计处处长。
（20）姜敏：大学文化，初级政工师。曾任西南药业股份有限公司办公室副主任。
现任公司监事、人事处副处长兼公司团委副书记。
（21）何世明：大学文化，高级政工师、高级企业经营管理师。曾任西南药业股份
有限公司团委书记、工会主席、监事会召集人等职。现任公司副总经理。
（22）钱应璞：大学文化，执业药师、高级工程师。曾任西南药业股份有限公司冻
干粉针剂车间副主任、主任，公司副总工程师。现任公司总工程师兼冻干粉针剂车间主
任，重庆华星生物技术有限责任公司总经理。
（23）梁华：工商学硕士。曾任太极集团有限公司销售公司副总经理，太极集团有
限公司总经理特别助理，重庆黄埔医药有限责任公司董事长兼总经理。现任公司总经济
师。
（24）陈林：大学文化，会计师。曾任太极集团有限公司建设处财务科科长。现任
公司财务处副处长。
2、在股东单位任职情况：
姓名 股东单位名称 担任的职务
董其虎 太极集团有限公司 副总会计师兼销售公司副总经理
肖怡 太极集团有限公司 审计处副处长
姓名 任期期间 是否领取报酬津贴
董其虎 2003年6月至今 是
肖怡 2001年11月至今 是
（二）在其他单位任职情况
姓名 单位名称 担任的职务
蒋茜 重庆大易制药有限公司 董事长兼总经理
重庆华星生物技术有限责任公司 董事长
张涛 重庆创新生物工程有限公司 董事长
刘红 重庆创新生物工程有限公司 总经理
钱应璞 重庆华星生物技术有限责任公司 总经理
姓名 任期期间 是否领取报酬津贴
蒋茜 2004年12月至今 否
2003年10月至今 否
张涛 2003年10月至今 否
刘红 2003年10月至今 否
钱应璞 2003年10月至今 否
（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司执行《西南药业股份有限公
司职务岗位工资标准》，由公司拟定方案，经公司职代会审议，管理委员会审批后实施
。
2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：按照《西南药业股份有限公司职
务岗位工资标准》，在公司任职的董事、监事和高级管理人员依据其任职岗位和经济目
标责任制，领取相应的报酬。
3、报酬情况：
单位：
人民币元
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,302,380.40
金额最高的前三名董事的报酬总额 366,732
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 325,116
独立董事津贴 36,000/人 年
独立董事的其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅
费在公司据实报销
4、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单
位领取报酬津贴
董其虎 是，在太极集团有限公司领取
肖怡 是，在太极集团有限公司领取
5、报酬区间
报酬区间 人 数
10万以上 5
7－10万元 4
4－7万元 5
1－4万元 3
（四）董事、监事、高级管理人员变动情况
1、公司第四届董事会第十七次会议于2004年2月18日召开，会议审议并通过了关于
杨秀兰女士辞去公司董事、副总经理职务的议案。该事项公告已刊登在2004年2月19日
出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、公司第四届董事会第十九次会议于2004年4月12日召开，会议审议并通过了关于
史宇红女士辞去董事职务、增补徐志谦先生、刘红先生为公司董事会董事候选人的议案
；关于何世明先生辞去监事（职工代表监事）职务、增补史宇红女士为监事会监事（职
工代表监事）的议案；关于徐志谦先生辞去公司监事职务、增补姜敏女士为监事会监事
候选人的议案；关于聘任何世明先生、徐志谦先生为公司副总经理的议案。该事项公告
已刊登在2004年4月16日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
3、公司2004年第一次临时股东大会于2004年5月18日召开，会议审议并通过了关于
同意杨秀兰女士、史宇红女士辞去董事职务，增补徐志谦先生、刘红先生为公司董事的
议案；关于同意徐志谦先生辞去监事职务，增补姜敏女士为公司监事的议案。该事项公
告已刊登在2004年5月19日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上
。
4、公司第四届监事会第二十一次会议于2004年7月22日召开，会议审议并通过了关
于选举史宇红女士为监事会召集人的议案。该事项公告已刊登在2004年7月24日出版的
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（五）公司员工情况
截至报告期末，公司在职员工1,417人，需要承担费用的离退休职工为838人。
员工的专业构成和教育程度如下：
1、员工的专业构成
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 900
销售人员 109
技术人员 154
财务人员 20
行政人员 208
2、员工的学历构成
教育程度的类别 教育程度的人数
大学文化程度以上 401
中专（含技校、高中） 693
初中及以下 323
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规要
求，建立现代企业制度，规范股东会、董事会、监事会运作行为，不断完善公司法人治
理结构建设，加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作。本年度内，公司重新修订
了《公司章程》，制定了《独立董事制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易
公允决策制度》，具体情况如下：
1、股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的
权利。公司严格按照《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求召集、
召开股东大会，使股东能充分行使表决权，股东大会均聘请律师出席并进行见证；关联
交易遵循公平合理的原则，关联股东回避表决。
2、控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的
决策和经营活动，没有要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员，资产、财
务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能独立运
作；公司董事长和控股股东董事长分设；公司经理、董事会秘书及高级管理人员均在本
公司领取报酬。
3、董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要
求。董事会按照《董事会议事规则》开展工作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责
，并积极接受有关培训，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。
4、监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要
求。监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，行使监督
职能，维护公司和全体股东利益。
5、公司经营班子工作勤勉尽责，严格按照程序工作，定期向董事会、监事会报告
工作。
6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供
应商、社区等利益相关者的合法权益，积极开展合作，共同推动公司持续、健康发展。
7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的要求，明确信息披露的主体
和权限，真实、及时地披露有关信息和向证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情
况，确保所有股东有平等机会获得信息，并进一步加强与投资者之间的沟通。
公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况：
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
时 德 9 8
杨胜利 9 6
李豫湘 9 9
程源伟 9 9
任 红 9 8
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次）
时 德 1 0
杨胜利 3 0
李豫湘 0 0
程源伟 0 0
任 红 1 0
报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照有关法律法规、《公司章程
》和《独立董事制度》的要求，出席董事会和股东大会，履行职责，审议会议议案并发
表独立意见，维护公司利益和全体股东利益，切实履行诚信与勤勉尽责义务，对董事会
的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司五名独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议
案事项提出异议。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况
1、业务方面：公司业务独立于控股股东太极股份和实际控制人太极集团，并且控
股股东和实际控制人承诺不开展与公司业务具有竞争性的业务。公司拥有独立采购、销
售、研发系统，自主经营，业务结构完整。
2、人员方面：公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人
员均专职在公司工作，并在上市公司领取薪酬，其人选的产生均符合法定程序，不存在
控制人干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。公司财务人员没有在
关联公司兼职的情况。公司劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东和实际控制人。
3、资产方面：公司拥有独立的厂房、机器设备、生产设施和生产工人，公司的生
产系统及辅助生产系统和配套设施均独立于控股股东和实际控制人，且该等生产系统及
设施均能保证公司独立并按产品质量要求完成相关产品的生产制造。公司与控股股东和
实际控制人在知识产权、非专利技术、商标方面界定清楚，与公司生产经营相关的工业
产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。
4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术
、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司办公机构
和生产经营场所与控股股东和实际控制人完全分开，具有独立的生产经营机构。
5、财务方面：公司具有独立的财务部门、健全的会计核算体系和财务管理制度：
建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度；明
确了财务人员的岗位责任，完善了合并会计报表的编制方法，加强了对控股单位的审计
。财务管理是独立、完备、有效的。同时，公司具有独立的银行帐户，且依法单独纳税
。
6、关联交易方面：公司所有关联交易均履行了法定批准程序，交易价格公允，披
露充分及时准确，不存在通过关联交易损害公司及非控股股东权益的问题，也不存在因
关联交易对公司产生负面影响的问题。
(四)高级管理人员的考评和激励情况：
1、考评机制：董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据
考评结果决定年薪和岗位安排。
2、激励机制：公司对高级管理人员采用工资加特殊奖励的方式激励高级管理人员
。
六、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1、股东大会的通知、召集、召开情况：
公司2003年年度股东大会于2004年2月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和
《证券时报》上刊登召开通知，会议于2004年3月12日在公司会议室召开。出席会议的
股东及股东代表共8人，代表股份84,612,520股，占公司有表决权股份总数的56.87％，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员出席
了会议。会议审议并以记名投票表决的方式一致通过了如下决议：
（1）审议通过了公司2003年度董事会工作报告；
（2）审议通过了公司2003年度监事会工作报告；
（3）审议通过了公司2003年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司2003年度利润分配预案；
（5）审议通过了公司2003年年度报告及年度报告摘要；
（6）审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
（7）审议通过了关于购买北部新区土地的议案；
（8）审议通过了关于组建太极集团桐君阁上海医药有限公司的议案；
（9）审议通过了公司关于收购太极集团四川衡生制药有限公司部分股权的议案；
（10）审议通过了关于购买太极集团有限公司土地的议案；
（11）审议通过了公司关于《关联交易公允性决策制度》的议案；
（12）审议通过了公司关于《独立董事制度》的议案；
（13）审议通过了公司关于《募集资金使用管理制度》的议案。
本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。
会议决议公告刊登在2004年3月13日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《
证券时报》上。
（二）临时股东大会的通知、召集、召开情况：
公司2004年第一次临时股东大会于2004年4月16日在《中国证券报》、《上海证券
报》和《证券时报》上刊登召开通知，会议于2004年5月18日在公司会议室召开。出席
会议的股东及股东代表共8人，代表股份83,962,520股，占公司总股本148,792,973股的
56.43%，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理
人员出席了会议。会议审议并以记名投票表决的方式一致通过了如下决议：
（1）逐项审议通过了关于变更公司申请配股具体实施方案的议案；
（2）审议通过了关于变更本次配股募集资金投资项目可行性的议案；
（3）逐项审议通过了关于更换公司董事的议案；
（4）审议通过了关于更换公司监事的议案。
本次会议决议刊登在2004年5月19日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《
证券时报》上。
七、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年，公司以销售为中心，狠抓团队和执行力建设，经过全体职工的共同努力，
保持了公司的稳定发展，连续十三年被评为“重庆工业企业五十强”。公司生产、技术
、科研、供应等各大系统已树立了“全员营销”、“急销售所急，想销售所想”观念，
全力支持公司销售工作。
在销售方面，公司巧用价格策略，抓住商机，抢占市场。按照“让利不让市场”的
指导原则，对相关品种在掌握市场价格变动情况的基础上，采取了跟踪营销策略，大大
增强了产品竞争力，扩大了产品的市场份额，并根据季节确定主销品种，有力推动了公
司产品的销售。同时，公司注重对销售人员的培训，加强了业务队伍的执行能力。
在生产方面，公司紧密配合销售工作，精心组织生产，严格执行批生产指令，加强
产品质量控制。在全体职工努力下，顺利通过了新口服固体制剂车间、大容量注射剂车
间、涪陵分厂及口服液体制剂车间、原料药车间的GMP认证。
在科研技术方面，公司努力开展新产品研制工作，力争改善和更新产品结构。科研
部门积极配合车间，搞好新、难产品的攻关工作，针对用户反馈意见，对相关产品生产
工艺等进行改进，在保证疗效和质量的同时，保证了销售需要、降低了产品成本。
在供应方面，公司深化招标比价采购，虽有粮食、化学原料涨价等因素影响，但与
往年相比，仍节约了大量采购成本。
报告期内，公司累计实现主营业务收入40,844.97万元，比上年同期增加了7,015.
28万元，增长幅度为20.74%；主营业务利润11,936.55万元，比上年同期增加了1,168.
33万元，增长幅度为10.85%；期间费用10,543.12万元，比上年同期增加了2,098.43万
元，增涨幅度为24.85%；净利润1,434.88万元，比上年同期减少了725.45万元，减幅为
33.58%。
2005年，公司将继续以销售工作为中心，统率生产经营全局。以加强基础管理、调
整产品结构为重点，降低企业生产成本费用，提高企业经济效益。实施采购工程、技术
进步工程、节能降耗工程、基础管理工程、产品结构调整工程，强化生产现场管理、车
间成本管理、采购招标管理、预算管理、信息化管理、工艺技术管理、质量管理、债权
管理、物流管理、经济责任制考核管理，保证企业快速、稳定发展。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况：
（1）公司主营业务经营情况的说明：
公司属制药行业，主营业务为生产、加工、销售西药为主的片剂、硬胶囊剂、颗粒
剂、粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂，以及部分中药剂，包括口服液、糖浆剂、合
剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、流浸膏剂，销售化工原料（不含化学危险品），包装材
料。
报告期内，公司的主营业务收入全部来自药品销售收入。
（2）公司主营业务分剂型情况表：
单位：人民币元
分剂型 主营业务收入 占主营业务收入
比例(％)
片剂 154,530,303.95 37.83
针剂 44,870,700.57 10.99
粉针 117,992,403.86 28.89
输液 82,863,385.36 20.29
其他剂型 8,192,900.16 2.01
其中：关联交易 52,720,535.26 12.91
合 计 408,449,693.90 100.00
分剂型 主营业务利润 占主营业务利润比例
(％)
片剂 69,557,161.66 56.42
针剂 5,689,637.55 4.61
粉针 40,703,468.42 33.02
输液 4,624,035.25 3.75
其他剂型 2,713,056.86 2.20
其中：关联交易 15,913,283.06 12.91
合 计 123,287,359.74 100.00
（3）公司主营业务分地区情况表：
单位：人民
币元
分地区 主营业务收入 占主营业务收入比
例(％)
西南地区 297,582,823.41 72.86
中南地区 14,061,979.34 3.44
华东地区 29,797,311.30 7.30
华南地区 43,539,023.63 10.66
东北地区 5,728,879.51 1.40
华北地区 15,012,942.44 3.68
西北地区 2,726,734.27 0.67
其中：关联交易 52,720,535.26 12.91
合 计 408,449,693.90 100.00
分地区 主营业务利润 占主营业务利润比例
(％)
西南地区 77,266,052.58 62.67
中南地区 5,352,674.81 4.34
华东地区 15,690,241.88 12.73
华南地区 6,322,140.99 5.13
东北地区 3,946,095.79 3.20
华北地区 12,839,190.92 10.41
西北地区 1,870,962.77 1.52
其中：关联交易 15,913,283.06 12.91
合 计 123,287,359.74 100.00
（4）报告期内无占主营业务收入或主营业务利润10％以上（含10％）的行业或产
品。
（5）报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化
（6）报告期内，公司主营业务盈利能力与上年相比未发生重大变化
（7）报告期内，公司的产品或服务未发生重大变化
（三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、主要控股公司的经营情况和业绩(单位：人民币万元)
公司名称 业务 主要产品或服务
性质
重庆华星生物技 药品 生物制品的开发及研究
术有限责任公司 制造
重庆创新生物工 药品 开发、生产销售生物基因药物及中西
程有限公司 制造 药生物制品
重庆大易制药有 药品 生产气雾剂、销售本企业生产的气雾剂
限公司 制造
太极集团四川衡 药品 制造片剂、冲剂、酒剂、注射剂、口
生制药有限公司 制造 服液、原料药、糖浆剂；药材种植
公司名称 注册资本 资产规模 净利润
重庆华星生物技 5,000 8,031.16 488.84
术有限责任公司
重庆创新生物工 500 304.52 -724.47
程有限公司
重庆大易制药有 8,009.35 10,642.99 -65.63
限公司
太极集团四川衡 1,600 2,751.12 -105.11
生制药有限公司
2、报告期内无来源于单个控股子公司和参股公司的投资收益对公司净利润影响达
到10％（含10％）的收益。
（四）主要供应商、销售客户情况
单位：
人民币万元
前五名供应商采购金额合计 4,715.48 占年度采购总额比重（％） 21.45
前五名销售客户销售金额合计 7,996.66 占全年销售总额比重（％） 19.58%
（五）公司经营中出现的问题与困难及解决方案
由于各种能源、粮食、化学原料等的涨价，经营成本费用的增长，以及医药生产企
业间的竞争加剧，都给公司生产经营带来了较大的不利影响。
对策：1、强化公司销售工作，加强骨干品种的销售，促进市场营销创新，提高产
品市场占有率，从而提高销量、扩大经营规模。
2、进一步建立健全公司新产品研发体系，拓展研发品种，提高研发能力，开发和
储备高附加值的新产品，寻求与国内外企业多种途径的合作，改善产品结构。
3、提高企业经营管理水平，进一步控制和降低公司的经营费用。
4、继续推进材料的比价采购、招标采购，严格控制采购成本，提高产品质量和劳
动生产率，降低产品成本，提高产品的毛利水平。
（六）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司未募集资金，前次募集资金也未延续到本报告期内使用。
2、非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况
单位：人
民币万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
ω干扰素工程 12,310 7.63% 尚未竣工
口服固体制剂车间技改工程 8,320 100% 收益2,840.98
涪陵玻瓶生产线 1,400 100% 收益183.84
合 计 22,030 －
（七）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位
：人民币元
项 目 期末数 期初数
总资产 733,508,876.25 473,972,271.42
2004年 2003年
主营业务利润 119,365,498.27 107,682,171.40
净利润 14,348,849.10 21,603,268.68
现金及现金等
3,621,954.30 37,112,345.44
价物净增加额
股东权益 284,757,681.62 271,069,808.17
项 目 增减额 增减幅度（%）
总资产 259,536,604.83 54.76
增减额 增减幅度（%）
主营业务利润 11,683,326.87 10.85
净利润 -7,254,419.58 -33.58
现金及现金等
-33,490,391.14 -90.24
价物净增加额
股东权益 13,687,873.45 5.05
报告期内公司财务状况经营成果分析的说明:
总资产增加主要是由于公司加大了投资力度，新收购了两家子公司后并表所致。
主营业务利润增加主要是公司加大了销售力度，销售收入大幅增加所致。
公司净利润减少，主要是由于报告期内，大输液产品的运输费用大幅增加；软袋输
液产品现属于试运行阶段，费用投入太大；加上一些制剂车间的GMP改造，使公司固定
资产增加，折旧费用增加所致。
现金及现金等价物净增加额减少主要是由于销售的增长，导致对资金的需求增加，
同时对外投资的加大使得对资金的需求增加。
（八）报告期内，公司未发生重大资产损失
（九）公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错
1、根据财政部财会[2004]3号《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问
题解答（四）》第四条的规定，公司对其会计政策进行了相应变更，现说明如下：
A、对于已经计提了减值准备的固定资产，由于价值恢复使得其可收回金额大于账
面价值，而转回以前期间已计提的减值准备时，由原来在不超过原已计提的固定资产减
值准备范围内转回而改为首先按不考虑减值因素情况下应计提的累计折旧与账面累计折
旧的差额冲销已计提的固定资产减值准备，增加累计折旧，再按固定资产可收回金额与
不考虑减值因素情况下计算确定的固定资产账面净值两者中较低者，与价值恢复前的固
定资产账面价值之间的差额转回固定资产减值准备。
B、对于已经计提了减值准备的无形资产，由于表明其发生减值的迹象全部或部分
消失，而转回以前期间已确认的减值损失时，由原来在不超过原已计提的无形资产减值
准备范围内转回而改为按不考虑减值因素情况下计算确定的无形资产账面价值与其可收
回金额两者中较低者，与价值恢复前的无形资产账面价值之间的差额转回原已计提的无
形资产减值准备。
上述两项会计政策变更对公司以前年度及2004年度会计报表均未产生影响。
2、根据《企业会计准则—投资》和《企业会计制度》的相关规定，西南药业股份
有限公司对长期股权投资—葛兰素史克制药（重庆）有限公司（现已更名为“重庆大易
制药有限公司”，以下同）核算的会计政策进行了变更，现说明如下：
由于本年公司收购了葛兰素史克（中国）投资公司所持有葛兰素史克制药（重庆）
有限公司88.37%的股权，从而公司所持有的该公司股权比例由收购前的8.31%上升为96
.68%，公司对重庆大易制药有限公司拥有了实际控制权，因此，公司对其长期股权投资
从成本法改按权益法核算，此项会计政策变更已采用追溯调整法，相应调整了年初留存
收益及相关项目的年初数，2003年度利润及利润分配表中相关数据也进行了调整。此项
会计政策变更的累积影响数为518,704.23元，其中，2003年度的净利润调增了1,054,1
21.54元；同时调增了2004年初的长期股权投资518,704.23元，调增法定盈余公积51,8
70.42元，调增法定公益金51,870.42元，调增年初未分配利润414,963.39元；调增当期
净利润2,699,304.39元。
（十）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化的影响说明
报告期内，生产经营环境以及宏观政策、法规没有发生较大变化，公司的经营情况
没有受到影响。
（十一）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容：
董事会本年度召开了九次会议。
（1）第四届董事会第十六次会议于2004年2月8日召开，会议审议并一致通过了以
下决议：公司2003年度董事会工作报告；公司2003年度财务决算报告；公司2003年度利
润分配预案；公司2003年年度报告及年度报告摘要；关于修改《公司章程》部分条款的
议案；关于购买北部新区高新园土地的议案；关于组建太极集团桐君阁上海医药有限公
司的议案；关于收购太极集团四川衡生制药有限公司的议案；关于购买太极集团土地的
议案；关于核销部分应收帐款坏帐损失的议案；关于召开公司2003年年度股东大会的议
案。会议决议公告已刊登在2004年2月10日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和
《证券时报》上。
（2）第四届董事会第十七次会议于2004年2月18日召开，会议审议并一致通过了关
于同意杨秀兰女士辞去公司董事并免去其副总经理职务的议案。会议决议公告已刊登在
2004年2月19日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（3）第四届董事会第十八次会议于2004年3月23日以通讯方式召开，审议并一致通
过了关于受让重庆创新生物工程有限公司30％股权的议案，本次股权收购总价款为75万
元人民币。
（4）第四届董事会第十九会议于2004年4月12日召开，会议审议并一致通过了以下
决议：关于变更公司申请配股具体实施方案的议案；关于变更本次配股募集资金投资项
目可行性的议案；关于同意史宇红女士辞去董事职务，增补徐志谦先生、刘红先生为董
事会董事候选人的议案；关于聘任何时明先生、徐志谦先生为公司副总经理的议案；关
于召开2004年第一次临时股东大会的议案。会议公告已刊登在2004年4月16日出版的《
中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（5）第四届董事会第二十次会议于2004年4月19日召开，会议审议并一致通过了公
司2004年第一季度报告。季度报告已刊登在2004年4月21日出版的《中国证券报》、《
上海证券报》和《证券时报》上。
（6）第四届董事会第二十一次会议2004年7月22日召开，会议审议并一致通过了以
下决议：公司2004年半年度报告及半年度报告摘要；关于修改《公司章程》部分条款的
议案；关于更换公司证券事务代表的议案。会议决议公告已刊登在2004年7月24日出版
的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（7）第四届董事会第二十二次会议于2004年9月2日召开，会议审议并一致通过了
公司关于收购葛兰素史克制药（重庆）有限公司股权的议案。会议决议公告已刊登于在
2004年9月3日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（8）第四届董事会第二十三次会议于2004年10月18日召开，会议审议并一致通过
了公司2004年第三季度报告。季度报告已刊登在2004年10月20日出版的《中国证券报》
、《上海证券报》和《证券时报》上。
（9）第四届董事会第二十四次会议于2004年12月29日召开，会议审议并一致通过
了以下决议：关于《西南药业股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告》的议案；关
于公司董事会换届选举的议案；关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。会议决议
公告已刊登在2004年12月31日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
上。
2、董事会对股东大会决议执行情况
公司2004年第一次临时股东大会审议通过了关于变更公司申请配股具体实施方案等
的议案，对公司2003年增资配股方案进行了变更。根据中国证监会股票发行审核委员会
于2004年7月13日召开的2004年第49次会议审核结果，本公司配股申请方案未获发审委
会议审核通过（该事项公告已刊登在2004年7月14日出版的《中国证券报》、《上海证
券报》和《证券时报》）上。
（十二）本次利润分配或资本公积金转增预案
经重庆天健会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润14,348,849.10元，按10
%提取法定盈余公积金2,112,999.32元和按10%提取法定公益金2,112,999.32元后，加上
年初未分配利润33,684,820.59元，合计可供股东分配的利润为43,807,671.05元。
考虑公司2005年度经营目标和发展计划需要以及股东的长远利益，2004年度暂不进
行利润分配和资本公积金转增股本。
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：公司2005年将加大销售力度，需
要增加大量流动资金。公司未分配利润的用途和使用计划：计划用于厂房的改造和建设
、补充正常运营流动资金。
关于公司2004年度利润分配预案的独立董事意见：鉴于公司实际情况和发展需要，
公司2004年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增。其未分配利润资金，用于厂
房的改造和建设、补充正常运营流动资金。我们认为这符合公司客观实际，并有利于公
司正常生产经营和健康、持续发展。
（十三）重庆天健会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用资金的专项说明
一、截止2004年12月31日，贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况：
单
位：人民币元
与公 对应的
关联方名 期初 全年借方
司关 会计科
称 余额 累计额
系 目
经营性占
用：
终级
太极集团 其他应
控制
有限公司 收款 185,705.27
方
重庆太极 应收账
第一 3,571,199.99
实业(集 款
大股
团)股份有 其他应
东 220,424.38
限公司 收款
应收账
3,206,012.96 22,622,346.82
款
重庆桐君 其他应
300,000.00
阁股份有 注1 收款
限公司 应收票
据(注 5,900,000.00 12,642,059.00
3)
重庆桐君
阁股份大
应收账
药房连锁 注1 1,595.26
款
有限责任
公司
北京桐君
阁大药房 应收账
注1 2,223.00
有限责任 款
公司
天津桐君
阁大药房 应收账
注1 6,750.00
有限责任 款
公司
太极集团
四川省德
应收账
阳大中药 注1 33,717.42 3,879,210.99
款
业有限公
司
太极集团
四川德阳 应收账
注1 1,876.85
荣升药业 款
有限公司
四川省自
应收账
贡市医药 注1 21,630.03 19,349.20
款
有限公司
应收账
1,245,505.73 20,720,863.17
成都西部 款
医药经营 注1 应收票
有限公司 据(注 3,151,731.13
3)
重庆医药
工程物
保健品进 注1 2,398,494.77 7,989,314.60
资
出口公司
太极集团
重庆市沙
应收账
坪坝区医 注1 -0.30 679,817.57
款
药有限公
司
太极集团
四川天诚 应收账
注1 -2,665,113.88 2,665,113.88
制药有限 款
公司
太极集团
四川天诚 其他应
注1 118,739.89
制药有限 收款
公司
四川太极
应收账
医药有限 注1 253,780.77
款
公司
四川太极
大药房连 应收账
注1 10,300.21
锁有限公 款
司
四川天诚
应收账
药业股份 注2 950,508.13 3,165,433.45
款
有限公司
重庆黄埔
应收账
医药有限 注2 -478,601.57 2,918,826.09
款
责任公司
重庆黄埔
其他应
医药有限 注2 658,979.37
收款
责任公司
重庆市涪
应收账
陵医药总 注2 94,280.80 2,852,541.20
款
公司
非经营性占用：
终级
太极集团 其他应
控制 60,378,596.01
有限公司 收款
方 (注 7)
重庆星星
贸易有限 注 6 14,326,008.17
640,123.52
公司
重庆太极
第一
实业(集 其他应
大股 112,387,000.00
团)股份有 收款
东
限公司
重庆太极
第一 应收票
实业(集
大股 据(注 13,500,000.00
团)股份有
东 3)
限公司
重庆西部
医药商城 联营 其他应
-226,486.83 466,636.83
有限责任 企业 收款
公司
重庆医药
其他应
保健品进 注1 20,760,000.00
收款
出口公司
太极集团
四川天诚 其他应
注1 16,034,272.00
制药有限 收款
公司
重庆黄埔
其他应
医药有限 注2 12,000,000.00
收款
责任公司
关联方名 全年贷方 占用 占用
期末余额
称 累计额 方式 原因
经营性占
用：
代垫
太极集团 结算
费用
有限公司 38,273.73 147,431.54 原因
(注 4)
重庆太极 结算
2,441,665.48 1,129,534.51 购销
实业(集 原因
团)股份有 借调 结算
10,000.00 210,424.38
限公司 设备 原因
结算
14,945,618.00 10,882,741.78 购销
原因
重庆桐君 代垫 结算
300,000.00
阁股份有 费用 原因
限公司
结算
18,542,059.00 购销
原因
重庆桐君
阁股份大
结算
药房连锁 1,595.26 购销
原因
有限责任
公司
北京桐君
阁大药房 结算
2,223.00 购销
有限责任 原因
公司
天津桐君
阁大药房 结算
2,250.00 4,500.00 购销
有限责任 原因
公司
太极集团
四川省德
结算
阳大中药 2,336,017.90 1,576,910.51 购销
原因
业有限公
司
太极集团
四川德阳 结算
1,876.85 购销
荣升药业 原因
有限公司
四川省自
结算
贡市医药 40,979.23 购销
原因
有限公司
结算
14,848,837.73 7,117,531.17 购销
成都西部 原因
医药经营
结算
有限公司 3,151,731.13 购销
原因
代购
重庆医药
委托 设备
保健品进 10,387,809.37
采购 预付
出口公司
款
太极集团
重庆市沙
结算
坪坝区医 669,995.98 9,821.29 购销
原因
药有限公
司
太极集团
四川天诚 结算
购销
制药有限 原因
公司
太极集团
四川天诚 借调 结算
118,739.89
制药有限 设备 原因
公司
四川太极
结算
医药有限 138,495.02 115,285.75 购销
原因
公司
四川太极
大药房连 结算
10,300.21 购销
锁有限公 原因
司
四川天诚
结算
药业股份 2,938,150.45 1,177,791.13 购销
原因
有限公司
重庆黄埔
结算
医药有限 2,440,224.52 购销
原因
责任公司
重庆黄埔 资金
代垫
医药有限 67,507.13 591,472.24 周转
费用
责任公司 困难
重庆市涪
结算
陵医药总 2,594,200.46 352,621.54 购销
原因
公司
非经营性占用：
资金
太极集团 往来
周转
有限公司 19,611,069.42 40,767,526.59 款
困难
重庆星星
贸易有限 14,966,131.69
公司
重庆太极
资金
实业(集 往来
84,770,879.67 27,616,120.33 周转
团)股份有 款
困难
限公司
重庆太极
资金
实业(集
13,500,000.00 贴现 周转
团)股份有
困难
限公司
重庆西部
资金
医药商城 往来
240,150.00 周转
有限责任 款
困难
公司
重庆医药 资金
往来
保健品进 20,760,000.00 周转
款
出口公司 困难
太极集团
资金
四川天诚 往来
2,365,113.88 13,669,158.12 周转
制药有限 款
困难
公司
重庆黄埔 资金
往来
医药有限 12,000,000.00 周转
款
责任公司 困难
注1：同受第一大股东重庆太极实业(集团)股份有限公司控制。
注2：同受实际控制方太极集团有限公司控制。
注3：应收票据系从应收帐款转入。
注4：太极集团有限公司全年借方累计额包含公司本年新增并表子公司太极集团四
川衡生制药有限公司并表日期初数125,070.41元。
注5：重庆太极实业(集团)股份有限公司全年借方累计额包含公司本年新增并表子
公司太极集团四川衡生制药有限公司并表日期初数129,209.87元。
注6：重庆星星贸易有限公司系公司上市时剥离的非经营性国有资产组建而成的公
司，由于经营状况不佳，在太极集团有限公司收购本公司股权前，公司一直长期为其代
垫人员工资等费用。根据太极集团有限公司与重庆市财政局、重庆化医控股（集团）公
司于2003年签订的《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让补充协议》的约定，重
庆星星贸易有限公司的所有资产、债务、人员，随同公司国家股一并转让给太极集团有
限公司。由于该公司无实际偿还能力，为解决历史遗留问题，太极集团有限公司同意重
庆星星贸易有限公司对公司的全部债务转由太极集团有限公司承担。因此公司本年将应
收重庆星星贸易有限公司的债权金额14,283,224.35元全部转由太极集团有限公司承担
。
注7：太极集团有限公司全年借方累计额包含由重庆星星贸易有限公司转入的债权
金额14,283,224.35元。
二、2004年度贵公司控股股东及其他关联方偿还占用资金情况：
单位：
人民币元
关联方名称 与公司关系 偿还金额
经营性占用：
太极集团有限公司 实际控制方 38,273.73
重庆太极实业(集
第一大股东 2,451,665.48
团)股份有限公司
其中： 2,441,665.48
10,000.00
重庆桐君阁股份有
注1 33,787,677.00
限公司
其中： 8,193,666.23
12,651,951.77
12,942,059.00
北京桐君阁大药房
注1 2,223.00
有限责任公司
天津桐君阁大药房
注1 2,250.00
有限责任公司
太极集团四川省德
阳大中药业有限公 注1 2,336,017.90
司
成都西部医药经营
注1 18,000,568.86
有限公司
其中： 3,151,731.13
14,848,837.73
重庆医药保健品进
注1 10,387,809.37
出口公司
其中： 153.81
10,387,655.56
太极集团重庆市沙
坪坝区医药有限公 注1 669,995.98
司
四川太极医药有限
注1 138,495.02
公司
四川天诚药业股份
注2 2,938,150.45
有限公司
其中： 2,904,286.38
33,864.07
重庆黄埔医药有限
注2 2,440,224.52
责任公司
其中： 2,438,223.08
2,001.44
重庆黄埔医药有限
注2 67,507.13
责任公司
重庆市涪陵医药总
注2 2,594,200.46
公司
其中： 2,397,842.70
196,357.76
非经营性占用：
太极集团有限公司 实际控制方 19,611,069.42
其中： 13,838,757.05
5,772,312.37
重庆星星贸易有限
14,966,131.69
公司
338,757.05
14,627,374.64
重庆太极实业(集
第一大股东 98,270,879.67
团)股份有限公司
其中： 73,300,000.00
24,970,879.67
重庆西部医药商城
联营企业 240,150.00
有限责任公司
重庆医药保健品进
注1 20,760,000.00
出口公司
太极集团四川天诚
注1 2,365,113.88
制药有限公司
关联方名称 偿还方式
经营性占用：
太极集团有限公司 现金
重庆太极实业(集
团)股份有限公司
其中： 债务转账
冲抵往来
重庆桐君阁股份有
限公司
其中： 现金
商业汇票
冲抵往来
北京桐君阁大药房
现金
有限责任公司
天津桐君阁大药房
现金
有限责任公司
太极集团四川省德
阳大中药业有限公 现金
司
成都西部医药经营
有限公司
其中： 现金
商业汇票
重庆医药保健品进
出口公司
其中： 现金
代购设备
太极集团重庆市沙
坪坝区医药有限公 现金
司
四川太极医药有限
现金
公司
四川天诚药业股份
有限公司
其中： 现金
冲抵往来
重庆黄埔医药有限
责任公司
其中： 现金
冲抵往来
重庆黄埔医药有限
冲抵往来
责任公司
重庆市涪陵医药总
公司
其中： 现金
商业汇票
非经营性占用：
太极集团有限公司
其中： 现金
冲抵往来
重庆星星贸易有限
公司
现金
冲抵往来
重庆太极实业(集
团)股份有限公司
其中： 现金
债务转账
重庆西部医药商城
现金
有限责任公司
重庆医药保健品进
现金
出口公司
太极集团四川天诚
冲抵往来
制药有限公司
（十四）公司独立董事对于对外担保的专项说明及独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及
中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以
下简称《通知》）的要求，我们对公司对外担保情况进行说明并发表如下独立意见：
（一）2004年对外担保情况
1、公司的控股子公司担保的情况如下：
公司所属子公司重庆大易制药有限公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司的6
,000万元贷款提供了担保，该贷款同时由太极集团提供连带责任保证。
2、除上述担保事项以外，未发生其他对外担保行为。
（二）独立董事意见
我们认为：1、公司没有为持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保。
2、公司为控股股东担保事项，公司已与控股股东协商，尽快采取措施，解除担保
事宜。
3、公司没有直接或间接为资产负债率超过70％的担保对象提供担保。
4、公司对外担保总额未超过公司合并报表净资产的50％。
八、监事会报告
（一）监事会的工作情况
2004年度，公司监事会召开了九次会议。
1、第四届监事会第十六次会议于2004年2月8日召开，会议审议并通过了以下决议
：公司2003年度监事会工作报告；公司2003年年度报告及年度报告摘要。会议决议公告
已刊登在2004年2月10日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、第四届监事会第十七次会议于2004年2月18日召开。公司监事会认为杨秀兰女士
辞去董事和副总经理职务的程序符合相关法律法规的规定。
3、第四届监事会第十八次会议于2004年3月23日以通讯方式召开，审议并通过了关
于受让重庆创新生物工程有限公司30％股权的议案。
4、第四届监事会第十九次会议于2004年4月12日召开，会议审议并通过了以下议案
：关于更换公司监事的议案；关于更换公司第四届监事会召集人的议案。会议决议公告
已刊登在2004年4月16日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
5、第四届监事会第二十次会议于2004年4月18日召开，会议审议并通过了公司200
4年第一季度报告。
6、第四届监事会第二十一次会议于2004年7月22日召开，会议审议并通过了以下议
案：公司2004年半年度报告及半年度报告摘要；关于选举公司监事会召集人的议案。会
议决议公告已刊登在2004年7月24日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
时报》上。
7、第四届监事会第二十二次会议于2004年9月2日召开，会议审议并通过了关于收
购葛兰素史克制药（重庆）有限公司股权的议案。
8、第四届监事会第二十三次会议于2004年10月19日召开，会议审议并通过了公司
2004年第三季度报告。
9、第四届监事会第二十四次会议于2004年12月29日召开，会议审议并通过了关于
公司监事会换届选举的议案。会议决议公告已刊登在2004年12月31日出版的《中国证券
报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项，
董事会对股东大会决议执行情况，高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司
董事会能依照股东大会决议及授权履行各项职能，其决策程序基本符合《公司法》及《
公司章程》。公司经营目标明确、运作规范，所作重大决策均经股东大会批准。公司董
事、经理及其他高级管理人员在本报告期内执行公司职务时，未发现违反法律、法规和
《公司章程》的行为，较好地维护了股东和公司的利益。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本着审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，经董事会审议通过并执行
的各项内控制度较为完善、有效。经审核，重庆天健会计师事务所为公司2004年度财务
会计报表出具的标准无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营
成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金投入使用的行为。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司所进行资产收购的交易价格均以中介机构评估值为基础、交易价格
经协商而定，未发现任何内幕交易，也未发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情
况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联企业之间及与潜在关联企业之间发生的经常性关联交易，其
关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章
程》、《关联交易公允决策制度》的规定，没有损害上市公司和中小股东的利益，无内
幕交易行为发生。
九、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
延续到报告期内的公司重大诉讼事项：
1、公司于2000年2月16日与新华信托投资股份有限公司（以下简称：新华信托）签
订《资金信托协议书》，约定信托本金1,000万元，信托期限为10个月，信托收益为10
0万元。公司通过银行将1,000万元款划到公司在大鹏证券有限责任公司重庆证券交易营
业部（以下简称：大鹏证券）结算帐户上，委托大鹏证券将此款划至新华信托在其的资
金帐户上。2000年12月13日、20日分别收到大鹏证券划至公司资金1,000万元、100万元
。
2000年10月12日，公司与大鹏证券重庆陕西路营业部签订《委托投资国债协议》，
将1,000万元委托大鹏证券代为买卖国债，期限一年。协议到期时，大鹏证券称公司在
2000年12月收到的1,100万元资金是其代新华信托归还的，2001年10月12日到期的委托
大鹏证券买卖国债的本金应由新华信托负责归还。
公司与大鹏证券和新华信托就该事件进行多次协商，两单位相互推诿，协商未果。
为此，公司于2002年2月20日向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，将大鹏证券和新华
信托列为被告，诉请法院依法判令归还公司投资款。重庆市第一中级人民法院于2004年
8月31日以（2004）渝一中民初字第105号民事判决书判决如下：1、由新华信托在判决
生效后10内返还西南药业资金9,998,871.16元；2、由新华信托在本判决书生效后10内
赔偿西南药业占用损失（以9,998,871.16元为基数，按照中国人民银行同期短期贷款利
率，从2000年2月29日起计付至本金付清日止）；3、本案受理费65,010元，其他诉讼费
9,752元，保全费56,020元，由新华信托负担。（该事项具体内容刊登在2002年3月14日
出版的《中国证券报》和2004年9月3日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上）。
2、1999年7月，瑞士豪夫迈 罗氏控股公司（以下简称：罗氏公司）向国家商标评
审委员会就公司已注册“散列通”商标提交撤销申请，2001年7月，公司就罗氏公司已
注册“散利痛”商标向国家商标评审委员会提交撤销申请，国家商标评审委员会2002年
5月决定上述两案并案审理。
2003年7月23日，上海市第二中级人民法院公开开庭审理了罗氏公司、上海罗氏制
药有限公司（以下简称“两原告”）就公司生产的“复方对乙酰氨基酚片（II）”的药
品包装上使用了原告注册商标“散利痛”字样诉公司商标侵权纠纷一案。2003年8月28
日，上海市第二中级人民法院一审判决公司停止侵权、赔偿两原告经济损失30万元并向
两原告赔礼道歉。公司不服一审判决，已向上海市高级人民法院提起上诉，目前审理尚
未终结。目前公司生产该产品未受任何影响。
3、报告期内，公司无重大仲裁事项。
（二）报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
（1）2004年2月4日，公司与重庆市人民政府高新技术产业开发区管委会签订了《
重庆高新技术产业开发区北部新区高新园A－1－1＃地块建设项目协议》和《重庆高新
技术产业开发区北部新区高新园A－2＃地块建设项目协议》，公司以现金4,776.4万元
购买“重庆高新技术产业开发区北部新区高新园A－1－1＃和A－2＃地块”，以出让方
式取得土地使用权。两块土地的土地使用权出让年限为50年。该事项公告已刊登在200
4年2月10日、2004年3月13日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
上。
（2）2004年2月6日，公司与太极股份签订了《股权转让协议》。公司出资收购太
极股份所持有的太极集团四川衡生制药有限公司（以下简称:“衡生制药”）81.25％的
股权，即1,300万股。本次股权转让价格以经具有证券从业资格的北京德祥资产评估有
限公司出具的京德评报字（2004）第003号文确认的衡生制药评估值为依据，转让总价
款为2,379万元。该事项公告已刊登在2004年2月10日、2004年3月13日出版的《中国证
券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（3）2004年2月6日，公司与太极集团签订了《土地转让协议》，公司出资购买太
极集团拥有的衡生制药双流分厂土地使用权。土地转让价格以经重庆瑞升资产评估有限
责任公司出具的渝升(2004)估字第002号文确认的评估价格为定价依据，地价总额为1,
867.41万元。该事项公告已刊登在2004年2月10日、2004年3月13日出版的《中国证券报
》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（4）2004年8月30日，公司与葛兰素史克（中国）投资公司签署了《关于转让葛兰
素史克制药（重庆）有限公司股权之股权转让协议》。公司出资收购葛兰素史克（中国
）投资公司持有的葛兰素史克制药（重庆）有限公司88.37％的股权，本次股权转让价
格以经具有证券从业资格的北京德祥资产评估有限公司出具的京德评报字（2004）第0
28号文确认的评估值为依据，经双方协商收购总价款为人民币106,044,000元。该事项
公告已刊登在2004年9月3日、2005年2月1日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和
《证券时报》上。
2、报告期内，公司无出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、存在控制关系的关联方及交易
（1）销货业务（单位：人民币元）
公司名称 金额 定价政策
重庆太极实业（集团）股份有限公司 892,329.21 市价
（2）提供劳务（单位：人民币元）
公司名称 金额 定价政策 备注
重庆太极实业（集团）股份有限公司 3,052,307.70 协议价 注
注：根据公司2002年第一次临时股东大会决议通过的公司与重庆太极实业（集团）
股份有限公司签订的《委托加工协议》，公司代其加工“曲美”产品，按20.00元/盒（
含税价）收取加工费。
（3）采购货物（单位：人民币元）
公司名称 金额
重庆太极实业（集团）股份有限公司 669,927.61
（4）提供资金（单位：人民币元）
单位名称 期末余额 全年发生额
重庆太极实业（集团）股份有限公司 29,295,565.21 112,387,000.00
太极集团有限公司 46,390,356.03 45,455,248.14
单位名称 年平均占用额
重庆太极实业（集团）股份有限公司 21,521,583.33
太极集团有限公司 17,301,848.81
（5）向关联方租赁厂房
公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订《租赁协议》，约定由其向公司提
供生产用厂房4,187.52平方米，仓库6,000平方米，供公司组建西南药业涪陵大输液分
厂。双方约定月租金31,680.00元，租赁期自2004年1月1日至2006年12月31日。
（6）存在控制关系的关联方应收应付款项余额（单位：人民币元）
年末余额
项 目
本年 上年
应收账款
重庆太极实业（集团）股份有限公司 1,129,534.51
其他应收款：
太极集团有限公司 40,914,958.13
重庆太极实业（集团）股份有限公司 27,826,544.71
占全部应收(付)款项
项 目 余额的比例(%)
本年 上年
应收账款
重庆太极实业（集团）股份有限公司 1.16
其他应收款：
太极集团有限公司 41.90
重庆太极实业（集团）股份有限公司 28.50
2、不存在控制关系的关联方交易：
（1）销售货物（单位：人民币元）
公司名称 金 额 定价政策
重庆桐君阁股份有限公司 19,343,794.52 市价
天津桐君阁大药房有限责任公司 5,769.23 市价
太极集团四川省德阳大中药业有限公司 3,315,564.95 市价
成都西部医药经营有限公司 17,846,845.62 市价
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 581,040.66 市价
太极集团四川衡生制药有限公司 325,349.67 市价
四川天诚药业股份有限公司 2,723,449.02 市价
太极集团四川天诚制药有限公司 256,410.26 市价
重庆市涪陵医药总公司 2,438,069.40 市价
重庆黄埔医药有限责任公司 1,652,308.00 市价
四川省自贡市医药有限公司 16,537.78 市价
上海太极医药物流有限公司 45,026,23 市价
四川太极医药有限公司 216,906.64 市价
四川太极大药房连锁有限公司 8,803.60 市价
（2）采购货物（单位：人民币元）
公司名称 金 额 定价政策
太极集团四川衡生制药有限公司 647,268.67 市价
重庆市医药保健品进出口公司 14,531,098.88 市价
四川天诚药业股份有限公司 147,174.10 市价
太极集团重庆塑料四厂 21,794.87 市价
太极印务有限责任公司 516,074.06 市价
（3）关联方为公司代垫费用（单位：人民币元）
公司名称 金额
太极集团重庆销售有限公司 2,367,888.27
太极集团四川销售有限公司 168.16
（4）提供资金（单位：人民币元）
单位名称 期末余额 全年发生额
重庆市医药保健品进出口有限公司 20,760,000.00
太极集团四川天诚制药有限公司 13,787,898.01 16,034,272.00
重庆黄埔医药有限责任公司 12,591,472.24 12,000,000.00
单位名称 年平均占用额
重庆市医药保健品进出口有限公司 1,406,388.89
太极集团四川天诚制药有限公司 15,811,573.78
重庆黄埔医药有限责任公司 12,166,666.67
（5）代购设备
公司委托重庆市医药保健品进出口有限公司代理进口设备，本年共支付重庆市医药
保健品进出口有限公司代理进口设备款10,387,655.56元。
（6）共同投资
2004年10月公司与重庆星星贸易公司共同出资50万元设立重庆星星物业管理有限公
司，其中公司出资20万元，占40%股份；重庆星星贸易公司出资30万元，占60%股份。
（四）重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、
承包、租赁公司资产事项；也无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁
其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。
2、担保情况
公司所属子公司重庆大易制药有限公司以账面价值为1,822万元的土地使用权和账
面原值为2,494万元的房屋为重庆太极实业（集团）股份有限公司的6,000万元贷款提供
了担保，贷款期限为2004年12月1日至2005年12月30日。该贷款同时由太极集团提供连
带责任保证。
3、报告期内，公司未签署委托理财合同
4、其他重大合同
2004年2月6日，公司与太极股份、重庆桐君阁股份有限公司共同签署了《投资协议
书》，共同投资组建太极集团桐君阁上海医药有限公司（以下简称：“上海医药”）。
本次设立的上海医药注册资本为5,000万元人民币，其中本公司现金出资1,500万元，占
注册资本总额的30％，桐君阁出资2,000万元，占注册资本总额的40％，太极股份出资
1,500万元，占注册资本总额的30％。该事项已刊登在2004年2月10日、2004年3月13日
出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（五）报告期内或持续到报告期内，公司和持股5%以上股东未在指定报纸和网站上
披露承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
公司继续聘任重庆天健会计师事务所为财务报告审计机构。公司向该所支付2004年
度财务报告审计费39.80万元，审计中发生的差旅费由公司承担，报告期末公司没有应
付但未付给该所的费用。截至2004年度，重庆天健会计师事务所已连续7年为公司提供
审计服务。
（七）报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、行政处罚、通报
批评、证券交易所公开谴责的情形。
（八）其他重要事项
1、公司于2004年6月24日与工商银行重庆小龙坎支行签订了1,000万元的流动资金
借款合同，借款期限为12个月，月利率为4.425‰，该合同项下的担保方式为抵押，抵
押物是公司的生产用房（该事项公告已刊登在2004年12月11日出版的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上）。
2、公司与中信实业银行重庆分行高新支行签订了借款3,000万元的借款合同，期限
为12个月，自2004年6月27日至2005年6月27日。该合同项下的保证期间为合同项下债务
履行期限届满之日起2年，即自2005年6月27日至2007年6月27日。太极集团所担保的主
债权为合同项下中信银行对我公司的贷款，该借款合同的保证方式为连带责任保证（该
事项公告已刊登在2004年12月11日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
报》上）。
3、2004年7月13日，公司与华夏银行股份有限公司重庆分行签订了3,000万元短期
借款合同，贷款期限为12个月，自2004年7月26日至2005年7月26日，月利率为4.425‰
，本合同担保人为太极集团四川太极制药有限公司，担保方式为以其土地抵押（该事项
公告已刊登在2004年12月11日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
上）。
4、2004年9月20日，公司与华夏银行股份有限公司重庆分行签订了1,000万元短期
借款合同，贷款期限为11月，自2004年9月22日至2005年7月26日，月利率为4.425‰，
本合同担保人为太极集团四川太极制药有限公司，担保方式为以其土地抵押（该事项公
告已刊登在2004年12月11日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上
）。
5、太极股份持有我公司法人股6,400万股，该公司将其持有的本公司3,100万股质
押给中国民生银行重庆渝中支行，为其9,000万元流动资金借款提供出质。质押期限自
2004年11月26日至2006年11月25日，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理质押登记手续（该事项公告已刊登在2004年11月30日出版的《中国证券报》
、《上海证券报》和《证券时报》上）。
6、公司于2005年1月31日召开了2005年第一次临时股东大会。会议审议并一致通过
了关于修改《公司章程》的议案；关于收购葛兰素史克制药（重庆）有限公司股权的议
案；关于选举陈吉庆先生、石松先生、张逸屏先生、龙平先生、蒋茜女士、徐志谦先生
、谭满秋女士、史宇红女士、张涛先生、刘红先生为第五届董事会董事，时德先生、杨
胜利先生、程源伟先生、李豫湘先生、任红先生为第五届董事会独立董事的议案；关于
选举党金萍女士、肖怡女士、姜敏女士为公司第五届监事会股东代表监事的议案（该决
议公告已刊登在2005年2月1日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
上）。
十、审计报告
一、 审计报告
重天健审[2005]112号
西南药业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的西南药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004年12月31日
的资产负债表和合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配
表，以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任
，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成
果和现金流量。
重庆天健会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：石义杰
中国注册会计师：易琳
中国 重庆 二○○五年三月十五日
二、财务报告
会计报表附注
一、公司简介
西南药业股份有限公司（以下简称“公司”）系经重庆市体制改革委员会渝改委（
1992）34号文批准，由西南制药三厂于1992年5月进行股份制改造，同年11月9日正式成
立。成立时股本为6,561万股，其中国家股4,741万股，法人股100万股，个人股1,720万
股。1993年7月，公司股票获准在上海证券交易所挂牌上市，社会公众股为1,720万股；
1993年10月，每10股配6股；1996年7月，每10股送1股；1997年，每10股配2.7272股；
1998年3月，每10股送3股，资本公积每10股转增2股。经过上述股本变化，截止2004年
12月31日，公司总股本为14,879.30万股，其中法人股8,559.92万股，社会公众股6,31
9.38万股。
公司注册地址为重庆市沙坪坝区天星桥21号，注册资本为人民币14,879.30万元。
公司属制药行业，经营范围包括生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料
、包装材料，主要从事片剂、针剂、冻干、输液及麻醉药品生产，主要产品有散列通、
美菲康、先锋五号、益保世灵、芬尼康等。
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计准则和会计制度
执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提
供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币
余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币
金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；
属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理
。
6、现金等价物的确定标准
将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金
额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。
7、短期投资核算方法
能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投资，短期
投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收
益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。
期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提短
期投资跌价准备。
8、坏账核算方法
（1）坏账确认标准
因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款
项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。
（2）坏账损失核算方法
采用备抵法核算坏账损失。
（3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例
期末时，按账龄分析法对应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提坏账准备，根
据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：
账 龄 计提比例（%）
1年以内 5
1—2年 10
2—3年 20
3—5年 30
5年以上 50
（4）账龄的确定方法
在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下,收到债务单位当期偿还
的部分债务,逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的,按照先发生先收
回的原则确定,剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。
9、存货核算方法
（1）存货分类
存货分为原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等。
（2）存货盘存制度
存货实行永续盘存制。
（3）存货计价方法和摊销方法
原材料、包装物、低值易耗品采用计划成本核算，通过材料成本差异调整为实际成
本；
产成品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本，期末在产品只负担直接
材料成本，直接人工成本和制造费用均由完工产品承担。
包装物和低值易耗品于领用时一次摊销。
（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法
期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现
净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的
产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计
提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他
股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。
对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但
具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本
总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不
具有重大影响的，采用成本法核算。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益
份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份
额的借方差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平
均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本
小于应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额，若该差额发生于2003年3月17日之
前，则按上述同一原则分期平均摊销，对于2003年3月17日及以后新发生的股权投资贷
方差额，作为资本公积处理。初次投资和追加投资产生的股权投资差额按批分别计算，
并按以下情况区别处理：
A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年限摊销
。但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销；
B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方差额为
限冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继续摊
销或计入资本公积；
C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初次投资
产生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额按规定年限分
期摊销；
D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益，追加投资为借方差额的，借方差
额与尚未摊销完的贷方差额余额进行抵销，抵销后的差额按规定期限摊销。
（2）长期债权投资
持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确
认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。
债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发
生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当
期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置
债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。
债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的
差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券
利息收入时摊销。
（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法
期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可
收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额
计提长期投资减值准备。
11、委托贷款核算方法
按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，确认为委托贷款，按实际委托的贷款
金额计价。委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息，计入当期损益；如发生计提的
利息到期不能收回的，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
期末时，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按单项委托贷款本金高
于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。
12、固定资产核算方法
（1）固定资产标准
同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有
；②使用年限超过一年；③单位价值超过2000元。
（2）固定资产计价
按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保
险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。
融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两
者中较低者作为租入资产的入账价值。
（3）固定资产分类和折旧方法
采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净
残值率如下：
估计经济使用年限
固定资产类别 年折旧率(%) 预计净残值率(%)
年限(年)
房屋及建筑物 15—35 2.77—6.47 3
运输工具 8 12.13 3
专用设备 8,10 9.70,12.13 3
通用设备 5—18 5.39—19.40 3
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定
资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率
和折旧额。
（4）固定资产减值准备确认标准和计提方法
期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、
长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其
账面价值的差额提取固定资产减值准备。
13、在建工程核算方法
在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。
期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金
额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。
14、借款费用核算方法
（1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅
助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。
（2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a。资产支出已经发
生b。借款费用已经发生c。为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；
在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并
且中断时间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法如下：
每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×
资本化率
15、无形资产核算方法
（1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的
、没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。
（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销
期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限，
则不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下：
项 目 预计使用年限 相关合同规定 法律规定的 摊销年限
的受益年限 有效年限
土地使用权 50 未规定 50 50
软件类 5 未规定 未规定 5
专有技术 5 未规定 未规定 5
（3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无
形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形
资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。
16、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销
。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值
全部转入当期损益。
筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生
产经营当月一次转入损益。
长期待摊费用的类别及摊销期限如下：
长期待摊费用类别 摊销期限
厂区建设费 5年
电力电话专线 20年
自来水安装配套费 10年
17、预计负债核算方法
如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计
负债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流
出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
18、应付债券核算方法
应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的差额
，作为债券溢价或折价，在存续期间内按直线法于计提利息时摊销。
19、收入确认原则
（1）销售商品的收入
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控
制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务的收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和
完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债
表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况
下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
（3）让渡资产使用权的收入
在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入
金额能够可靠的计量。
20、所得税会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
21、会计政策、会计估计的变更
本年，公司变更了以下会计政策：
（1）根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（四）》的
规定，公司变更了以下会计政策：
A.对于已经计提了减值准备的固定资产，由于价值恢复使得其可收回金额大于账
面价值，而转回以前期间已计提的减值准备时，由原来在不超过原已计提的固定资产减
值准备范围内转回而改为首先按不考虑减值因素情况下应计提的累计折旧与账面累计折
旧的差额冲销已计提的固定资产减值准备，增加累计折旧，再按固定资产可收回金额与
不考虑减值因素情况下计算确定的固定资产账面净值两者中较低者，与价值恢复前的固
定资产账面价值之间的差额转回固定资产减值准备。
B.对于已经计提了减值准备的无形资产，由于表明其发生减值的迹象全部或部分
消失，而转回以前期间已确认的减值损失时，由原来在不超过原已计提的无形资产减值
准备范围内转回而改为按不考虑减值因素情况下计算确定的无形资产账面价值与其可收
回金额两者中较低者，与价值恢复前的无形资产账面价值之间的差额转回原已计提的无
形资产减值准备。
上述两项会计政策变更应当采用追溯调整法，调整期初留存收益。
上述两项会计政策的变更对公司会计报表无影响。
（2）本年，由于公司收购了葛兰素史克（中国）投资公司所持有葛兰素史克制药
（重庆）有限公司（现已更名为“重庆大易制药有限公司”，以下同）88.37%的股权，
从而公司所持有重庆大易制药有限公司的股权比例由收购前的8.31%上升为96.68%，公
司对重庆大易制药有限公司拥有了实际控制权，因此，公司对其长期股权投资从成本法
改按权益法核算，此项会计政策变更已采用追溯调整法，相应调整了年初留存收益及相
关项目的年初数，2003年度利润及利润分配表中相关数据也进行了调整。此项会计政策
变更的累积影响数为518,704.23元，其中，2003年度的净利润调增了1,054,121.54元；
同时调增了2004年初的长期股权投资518,704.23元，调增法定盈余公积51,870.42元，
调增法定公益金51,870.42元，调增年初未分配利润414,963.39元；调增当期净利润2,
699,304.39元。
22、合并会计报表的编制方法
（1）合并的会计方法
以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销
母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对
合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。
（2）合并范围的确定原则
除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公司
对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或本公司对该单位的
投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公司对其具有实质控制权。满足
上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、
主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下，该单位当期净利
润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。
一、税项
1、主要税种和税率
税种 税负（%） 备注
增值税 17
营业税 5
城市维护建设税 7
企业所得税 15、33 注1、注2
注1：财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税[2001] 202号文，对设在
西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企
业所得税。公司符合减免条件，2004年度企业所得税减按15%的税率征收。
注2：控股子公司重庆华星生物技术有限公司系经重庆市科学技术委员会批准认定
的高新技术企业，适用15%的所得税税率；控股子公司太极集团四川衡生制药有限公司
适用33%的所得税税率；控股子公司重庆大易制药有限公司已经由中外合资企业变更为
内资企业，故适用33%的所得税税率。
2、附加税费及比例
附加税费种类 比例（%） 备注
交通重点建设附加费 5 应纳流转税额的5%
教育费附加 3 应纳流转税额的3%
四、控股子公司及合营企业
1、控股子公司基本情况如下：
控股子公司及合 业务 经营范围 注册资本
营企业名称 性质 （万元）
重庆华星生物技 工业 生物制品的产品开 5,000
术有限公司 发及销售
重庆创新生物工 工业 开发、生产、销售生 500
程有限公司 物基因药物
太极集团四川衡 工业 制药片剂,冲剂,酒 1,600
生制药有限公司 剂
注射剂,口服液,原
料药,糖浆剂,药材
种植
重庆大易制药有 工业 生产、销售气雾剂 8,009.35
限公司
控股子公司及合 本公司对其 所占权益 是否已合
营企业名称 实际投资额 比例（%） 并报表
（万元）
重庆华星生物技 4,900 98 是
术有限公司
重庆创新生物工 443.76 95 是
程有限公司
太极集团四川衡 2,379 81.25 是
生制药有限公司
重庆大易制药有 12,429.67 96.68 是
限公司
2、本年新增纳入合并会计报表的控股子公司说明：
公司本年新增纳入合并会计报表的控股子公司为太极集团四川衡生制药有限公司和
重庆大易制药有限公司。
（1）太极集团四川衡生制药有限公司股权购买日确定为2004年5月21日，依据为：
公司于2004年2月6日与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订了《股权转让协议》，
2004年2月8日公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了上述收购协议，2004年3
月12日公司召开2003年年度股东大会审议通过了上述收购协议，2004年3月26日公司已
支付完毕所有收购款项。2004年5月21日重庆太极实业（集团）股份有限公司召开2003
年年度股东大会审议通过了上述收购协议，因此确定股权购买日为2004年5月21日。
（2）重庆大易制药有限公司股权购买日确定为2004年10月31日，依据为：公司于
2004年8月30日与葛兰素史克（中国）投资公司签订了《关于转让葛兰素史克制药（重
庆）有限公司股权之股权转让协议》，2004年9月2日公司召开第四届董事会第二十二次
会议审议通过了上述收购协议，2004年10月25日重庆市外经贸委“渝外经贸发（2004）
286号”号文件批准上述收购行为，2004年10月公司已支付完毕所有收购价款。
被收购的子公司太极集团四川衡生制药有限公司和重庆大易制药有限公司财务状况
和经营成果的情况如下：
（1）被收购的子公司年初和购买日的资产和负债情况：
项 目 太极集团四川衡生制药有限公司
购买日金额 年初金额
流动资产 1,711,480.87 2,333,299.11
长期投资 473,183.73 565,869.70
固定资产净额 23,096,700.70 23,555,521.54
在建工程 2,721.15 2,721.15
无形资产 1,566,833.39 1,581,000.04
其他长期资产 344,283.38 361,325.03
流动负债 14,064,002.62 13,592,377.56
项 目 重庆大易制药有限公司
购买日金额 年初金额
流动资产 81,173,722.56 72,093,612.04
长期投资
固定资产净额 10,277,046.25 14,103,404.14
在建工程 97,000.00
无形资产 18,358,189.75 18,760,193.92
其他长期资产 326,878.40 363,382.40
流动负债 49,831.97 28,310,372.81
（2）被收购的子公司自购买日至报告期末止的经营成果情况：
项 目 太极集团四川衡生制药有限公司 重庆大易制药有限公司
金 额 金 额
主营业务收入 3,859,754.43
主营业务利润 335,408.11
利润总额 -1,051,163.67 -2,089,147.19
净利润 -1,051,163.67 -2,089,147.19
五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
1、货币资金
项 目 年末数 年初数
现 金 11,398.65 9,912.29
银行存款 7,758,750.85 52,038,282.91
其他货币资金 53,032,272,50 5,326,783.28
其中：住房资金管理中心售房款 2,804,580.51 3,112,105.59
住房资金管理中心公共维修基金 2,327,691.99 2,214,677.69
银行承兑汇票保证金 47,900,000.00
合 计 60,802,422.00 57,374,978.48
2、应收票据
（1）明细列示如下：
种 类 年末数 年初数
商业承兑汇票 9,051,731.13
银行承兑汇票 5,320,924.27 888,705.16
合 计 5,320,924.27 9,940,436.29
（2）年末无用于质押的商业承兑汇票。
（3）无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位的欠款。
3、应收款项
（1）应收账款
a.账龄分析及坏账准备列示如下：
账 龄 年 末 数
金 额 比例(%) 坏账准备
1年以内 71,015,772.24 72.73 3,550,788.61
1—2年 2,259,796.38 2.31 225,979.64
2—3年 1,331,965.10 1.36 266,393.02
3—5年 5,811,163.77 5.95 1,743,349.13
5年以上 17,234,597.72 17.65 8,617,298.86
合 计 97,653,295.21 100.00 14,403,809.26
账 龄 年 初 数
金 额 比例(%) 坏账准备
1年以内 48,986,115.77 61.82 2,449,305.79
1—2年 7,135,730.76 9.01 713,573.08
2—3年 3,400,785.59 4.29 680,157.12
3—5年 5,042,947.53 6.36 1,512,884.26
5年以上 14,675,369.40 18.52 7,337,684.70
合 计 79,240,949.05 100.00 12,693,604.95
b.欠款金额前五名项目的总欠款金额为36,455,592.14元，占应收账款总额的37.
33%。
c.持本公司43.01%表决权股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司欠
款1,129,534.51元。
（2）其他应收款
a.账龄分析及坏账准备列示如下：
账 龄 年 末 数
金 额 比例(%) 坏账准备
1年以内 65,763,715.37 52.10 3,288,185.76
1—2年 441,955.83 0.35 44,195.58
2—3年 18,394.00 0.01 3,678.80
3—5年 27,084.00 0.02 8,125.20
5年以上 1,198,692.77 0.95 599,346.39
个别认定 58,772,319.15 46.57 9,858,264.09
合 计 126,222,161.1 100.00 13,801,795.82
账 龄 年 初 数
金 额 比例(%) 坏账准备
1年以内 7,775,869.85 18.82 388,793.49
1—2年 111,423.29 0.27 11,142.33
2—3年 10,021,686.90 24.26 2,004,337.38
3—5年 152,436.27 0.37 45,730.88
5年以上 1,066,070.50 2.58 533,035.25
个别认定 22,184,498.03 53.70 22,184,498.03
合 计 41,311,984.84 100.00 25,167,537.36
b.欠款金额前五名项目的总欠款金额为105,119,744.25元，占其他应收款总额的
83.28%。
c.金额较大的其他应收款项目列示如下：
项 目 年末数 性质内容 备注
太极集团有限公司 40,914,958.13 代垫款项 注1
重庆太极实业(集团)股份有限公
27,826,544.71 代垫款项
司
太极集团四川天诚制药有限公司 13,787,898.01 代垫款项及借款
重庆黄埔医药有限责任公司 12,591,472.24 代垫款项及借款
新华信托股份有限公司 9,998,871.16 委托国债投资 注2
重庆药用玻璃厂 7,358,489.86 代垫款项
小 计 112,478,234.11
注1：重庆星星贸易有限公司系公司上市时剥离的非经营性国有资产组建而成的公
司，由于经营状况不佳，在太极集团有限公司收购本公司股权以前，公司长期为其代垫
人员工资等费用。根据太极集团有限公司与重庆市财政局、重庆化医控股（集团）公司
于2003年签订的《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让补充协议》的约定，重庆
星星贸易有限公司的所有资产、债务、人员，随同公司国家股一并转让给太极集团有限
公司。由于该公司无实际偿还能力，为解决历史遗留问题，太极集团有限公司同意重庆
星星贸易有限公司对公司的全部债务转由太极集团承担。因此，公司本年将应收重庆星
星贸易有限公司的债权14,283,224.35元全部转由太极集团有限公司承担。
注2：详见附注九－1项。
d.持本公司13.41%表决权股份的股东单位太极集团有限公司欠款40,914,958.13元
；持本公司43.01%表决权股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司欠款27,
826,544.71元。
（3）坏账准备计提单项认定情况说明如下：
项 目 单 位 金 额 坏账准备 备注
其他应收款 太极集团有限公司 40,914,958.13 注1
其他应收款 新华信托股份有限公司 9,998,871.16 1,999,774.23 注2
其他应收款 重庆药用玻璃厂 7,358,489.86 7,358,489.86 注3
其他应收款 创新营业部 500,000.00 500,000.00 注4
合 计 58,772,319.15 9,858,264.09
注1：根据2004年12月1日重庆市政府对太极集团[2004]676号文《关于尽快协调办
理“西南药业”和“桐君阁”土地出让手续的紧急请示》的批示和2004年11月30日重庆
市政府对太极集团[2004]675号文《关于尽快协调落实银行抵押物手续的紧急请示》的
批示，同意将公司、葛兰素史克制药（重庆）有限公司（现重庆大易制药有限公司）应
缴纳给重庆市国土资源和房屋管理局的全部出让金投入太极集团有限公司作为市级国有
资本金。太极集团有限公司同意公司及其控股子公司重庆大易制药有限公司以应缴土地
出让金来抵减太极集团有限公司对公司的欠款40,914,958.13元。由于公司对上述债权
不存在无法收回的风险，故本年末公司未对上述债权计提坏账准备。
注2：根据2004年8月31日重庆市第一中级人民法院（2004）渝一中民初字第105号
民判决书作出的判决，新华信托投资股份有限公司应偿还公司资金9,998,871.16元并承
担相应的资金占用损失，详见附注九－1项，故本年在上年已计提坏账准备1,999,774.
23元的基础上，不再对该项应收款项补提坏账准备。
注3：重庆药用玻璃厂原为西南制药三厂（公司前身）的大集体企业，现为独立企
业法人。考虑该厂已在1998年10月停止生产经营活动，其欠款收回的可能性不大，故对
其截止2004年12月31日欠款余额7,358,489.86元单项全额计提坏账准备。
注4：创新营业部余额系公司子公司重庆创新生物工程有限公司并入。因该单位已
停止营业，无实际偿还能力，故对其截止2004年12月31日的欠款余额500,000.00元已全
额计提坏账准备。
4、预付账款
（1）账龄分析列示如下：
账 龄 年 末 数 年 初 数
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1年以内 7,356,019.57 19.69 32,211,717.32 100.00
1—2年 30,000,000.00 80.31
合计 37,356,019.57 100.00 32,211,717.32 100.00
（2）预付账款中的30,000,000.00元系预付给中国人民解放军军事医学科学院微生
物流行病研究所的ω干扰素转让费，详见附注十－1项。
（3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
5、存货
（1）存货账面余额及跌价准备列示如下：
项 目 年末数
账面余额 跌价准备
原材料 28,162,599.15 64,685.44
产成品 27,891,275.05 588,719.94
包装物 12,081,169.14 21,177.47
低值易耗品 512,146.27 29,080.39
燃料 3,857.79
在产品 7,124,615.95
合 计 75,775,663.35 703,663.24
项 目 年初数
账面余额 跌价准备
原材料 17,384,279.27 139,311.38
产成品 25,974,043.06 496,023.84
包装物 18,987,168.73 28,208.12
低值易耗品 363,968.95 29,080.39
燃料 4,504.05
在产品 6,434,419.11
合 计 69,148,383.17 692,623.73
（2）存货跌价准备列示如下：
项目 年初数 本年增加 因资产价值 其他原因
回升转回数 转出数
原材料 139,311.38 667.50 75,293.44
产成品 496,023.84 92,696.10
包装物 28,208.12 452.94 7,483.59
低值易
29,080.39
耗品
合计 692,623.73 93,816.54 82,777.03
项目 年末数 可变现净值
确定依据
原材料 64,685.44 年末市价
产成品 588,719.94 年末市价
包装物 21,177.47 年末市价
低值易
29,080.39 年末市价
耗品
合计 703,663.24
6、待摊费用
项 目 年末数 年初数 年末结存余额原因
报刊杂志费 88,141.08 56,447.00 受益期跨年
清凉取暖费 85,125.33 87,878.00 受益期跨年
其 他 21,279.32 60,000.00 受益期跨年
合 计 194,545.73 204,325.00
7、长期股权投资
（1）分项列示如下：
项 目 年末数
投资金额 减值准备
对联营企业投资 27,088,057.75
其他股权投资 6,990,000.00 1,650,000.00
合并价差 30,712,363.25
股权投资差额
合 计 64,790,421.00 1,650,000.00
项 目 年初数
投资金额 减值准备
对联营企业投资 19,264,734.75
其他股权投资 7,090,000.00 1,650,000.00
合并价差 -33,812.83
股权投资差额 -36,281.72
合 计 26,284,640.20 1,650,000.00
注：年初数较2003年年末数差异518,704.23元，原因系本年公司收购了重庆大易制
药有限公司88.37%的股权（详见附注二－21），对其长期股权投资从成本法改按权益法
核算追溯调整所致。
（2）长期股权投资列示如下：
被投资单位名称 投资起 占被投资单位注册
止日期 资本比例
国药集团重庆医药有限公司 未约定 29%
重庆西部医药商城有限责任公司 50年 48％
太极集团桐君阁上海医药有限公司 永久 30%
重庆星星物业管理有限公司 永久 40%
四川太极医药有限公司 永久 40%
重庆医药股份有限公司 永久 5%
四川全兴股份有限公司 永久 <5%
重庆两百股份有限公司 永久 14%
东北制药总厂 永久 5%
合 计
被投资单位名称 投资金额
国药集团重庆医药有限公司 1,328,502.11
重庆西部医药商城有限责任公司 10,232,299.39
太极集团桐君阁上海医药有限公司 15,000,000.00
重庆星星物业管理有限公司 193,715.33
四川太极医药有限公司 333,540.92
重庆医药股份有限公司 3,000,000.00
四川全兴股份有限公司 490,000.00
重庆两百股份有限公司 3,300,000.00
东北制药总厂 200,000.00
合 计 34,078,057.75
注：本年新增三家投资单位，分别为太极集团桐君阁上海医药有限公司、重庆星星
物业管理有限公司、四川太极医药有限公司。其中太极集团桐君阁上海医药有限公司系
公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司、重庆桐君阁股份有限公司共同出资成立的
公司（详见附注八－1－（4）－H项），重庆星星物业管理有限公司系与重庆星星贸易
有限公司共同设立的公司（详见附注八－2－（2）－F项），四川太极医药有限公司系
公司本期新增控股子公司太极集团四川衡生制药有限公司的对外投资单位。
（3）长期股权投资减值准备列示如下：
被投资单位 年初数 本年 因资产价值
名称 计提 回升转回数
重庆两百股
1,650,000.00
份有限公司
被投资单位 其他原因 年末数 计提的原因
名称 转出数
重庆两百股
1,650,000.00
份有限公司
（4）按权益法核算的长期股权投资列示如下：
被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位权
益累计增减额
国药集团重庆医药
290,000.00 1,160,000.00 -121,497.89
有限公司
重庆西部医药商城
12,000,000.00 -1,767,700.61
有限责任公司
太极集团桐君阁上
15,000,000.00
海医药有限公司
重庆星星物业管理
200,000.00 -6,284.67
有限公司
四川太极医药有限
800,000.00 -466,459.08
公司
合 计 28,290,000.00 1,160,000.00 -2,361,942.25
被投资单位名称 分得的现 累计增减额
金红利额
国药集团重庆医药
-121,497.89
有限公司
重庆西部医药商城
-1,767,700.61
有限责任公司
太极集团桐君阁上
海医药有限公司
重庆星星物业管理
-6,284.67
有限公司
四川太极医药有限
-466,459.08
公司
合 计 -2,361,942.25
（5）合并价差：
被投资单位名称 初始金额 形成 摊销 本年摊销额
原因 期限
重庆华星生物技
-1,093,358.58 注1 10年 -109,335.86
术有限公司
重庆创新生物工
757,671.39 注2 10年
程有限公司
太极集团四川衡
13,120,899.51 注3 10年 765,385.80
生制药有限公司
重庆大易制药有
18,591,179.51 注4 10年 309,853.00
限公司
重庆创新生物工
750,000.00 注5 750,000.00
程有限公司
合计 32,126,391.83 1,715,902.94
被投资单位名称 累计摊销额 摊余价值
重庆华星生物技
-619,569.85 -473,788.73
术有限公司
重庆创新生物工
208,359.63 549,311.76
程有限公司
太极集团四川衡
765,385.80 12,355,513.71
生制药有限公司
重庆大易制药有
309,853.00 18,281,326.51
限公司
重庆创新生物工
750,000.00
程有限公司
合计 1,414,028.58 30,712,363.25
注1：系公司收购重庆华银租赁有限公司持有的重庆华星生物技术有限公司30%股权
形成的贷方差额，从1999年5月起按10年平均摊销。
注2：系公司收购重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司持有的重庆创新生物工
程有限公司65%股权形成的借方差额，从2000年4月起按10年平均摊销。由于该公司净资
产为负数，公司对其长期股权投资账面价值已减记为零，停止对该差额的摊销。
注3：系本年公司以现金收购重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的太极集团
四川衡生制药有限公司81.25%股权形成。
注4：系本年公司以现金收购重庆大易制药有限公司88.37%股权形成。
注5：系本年公司以现金收购崔太安先生持有的重庆创新生物工程有限公司30%股权
形成的借方差额。由于收购时重庆创新生物工程有限公司净资产已经为负数，故全额进
行摊销。
（6）股权投资差额：
被投资单位名称 初始金额 形成 摊销 本年摊销额
原因 期限
重庆大易制药有
-725,634.52 注 10年 -36,281.72
限公司
合计 -725,634.52 -36,281.72
被投资单位名称 累计摊销额 摊余价值
重庆大易制药有 -725,634.52
限公司
-725,634.52
合计
注：系公司对重庆大易制药有限公司由成本法改按权益法核算形成。由于对该公司
的合并会计报表期间为2004年11月至12月，故追溯调整形成股权投资差额年初数-36,2
81.72元。
8、固定资产
（1）固定资产原值列示如下：
项 目 年初数 本年增加
房屋及建筑物 107,338,072.20 57,506,460.58
通用设备 35,236,047.12 24,981,416.85
专用设备 69,810,909.16 46,123,183.21
运输工具 8,416,820.89 2,266,887.03
合 计 220,801,849.37 130,877,947.67
项 目 本年减少 年末数
房屋及建筑物 656,589.21 164,187,943.57
通用设备 141,319.69 60,076,144.28
专用设备 3,000,667.97 112,933,424.40
运输工具 83,056.00 10,600,651.92
合 计 3,881,632.87 347,798,164.17
注：本年增加数中含公司本年新增并表子公司重庆大易制药有限公司和太极集团四
川衡生制药有限公司原购并日的固定资产账面价值58,326,167.88元。
（2）累计折旧列示如下：
项 目 年初数 本年增加
房屋及建筑物 25,064,926.97 22,420,255.15
通用设备 12,012,436.96 7,383,855.88
专用设备 31,340,443.87 11,159,208.35
运输工具 4,585,609.36 1,995,866.87
合 计 73,003,417.16 42,959,186.25
项 目 本年减少 年末数
房屋及建筑物 45,563.47 47,439,618.65
通用设备 91,044.94 19,305,247.90
专用设备 707,411.99 41,792,240.23
运输工具 74,622.58 6,506,853.65
合 计 918,642.98 115,043,960.43
注：本年增加数中含公司本年新增并表子公司重庆大易制药有限公司和太极集团四
川衡生制药有限公司原购并日的累计折旧账面价值24,952,420.93元。
（3）固定资产减值准备列示如下：
项 目 年初数 本年增加 因资产价
值回升转
回数
通用设备 113,943.28
专用设备 8,128,687.04
合计 8,242,630.32
项 目 其他原因 年末数
转出数
通用设备 113,943.28
专用设备 8,128,687.04
合计 8,242,630.32
（4）本年由在建工程转入43,193,911.35元，其中，房屋及建筑物22,468,199.42
元，专用设备11,282,576.93元，通用设备8,797,535.00元，运输工具645,600.00元。
（5）公司所属子公司以账面原值为2,494万元的房屋及建筑物为重庆太极实业(集
团)有限公司的6,000万元贷款提供了担保，详见附注九－2项所述。
9、工程物资
项 目 年末数 年初数
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
预付工程设备款 5,421,504.42 6,651,862.11
设备 1,240,167.98 1,384,172.23
合 计 6,661,672.40 8,036,034.34
10、在建工程
（1）明细列示如下：
工程名称 预算数 资金来源 投入 年初数
比例
ω干扰素工 贷款、
12,310
程 自筹资金 7.68% 6,005,223.94
万
口服固体制
贷款、
剂车间技改 8,320万 100% 30,560,417.20
自筹资金
工程
口服液车间
工程 自筹资金 257,054.23
涪陵玻瓶生
产线 1,400万 自筹资金 100% 3,646,946.38
针剂改造工
程 自筹资金
衡生药厂工
程 自筹资金
熔炉房改库
房 自筹资金
其他
自筹资金
合计 40,469,641.75
工程名称 本年增加 本年转固 其他减少
ω干扰素工
程 3,417,775.60 27,000.00
口服固体制
剂车间技改 7,722,794.77 38,283,211.97
工程
口服液车间
工程 3,208,971.51
涪陵玻瓶生
产线 1,105,327.00 4,752,273.38
针剂改造工
程 1,053,773.85
衡生药厂工
程 1,819,960.68
熔炉房改库
房 275,973.54
其他
405,213.00 131,426.00
合计 19,009,789.95 43,193,911.35
工程名称 年末数
ω干扰素工
程 9,395,999.54
口服固体制
剂车间技改
工程
口服液车间
工程 3,466,025.74
涪陵玻瓶生
产线
针剂改造工
程 1,053,773.85
衡生药厂工
程 1,819,960.68
熔炉房改库
房 275,973.54
其他
273,787.00
合计 16,285,520.35
（2）报告期内无应提取减值准备的情况。
（3）报告期内无应利息资本化的情况。
11、无形资产
（1）明细列示如下：
项 目 年末数
账面余额 减值准备
45,463,613.19
土地使用权
金蝶财务软件 201,646.34
扎来普隆技术转让费 986,666.67
补中益气颗粒专有技术
步步高新药项目 458,333.48
苦参碱葡萄糖注射液专
293,333.28
有技术
合 计 47,403,592.96
项 目 年初数
账面余额 减值准备
7,286,902.14
土地使用权
金蝶财务软件 487,463.00
扎来普隆技术转让费 1,176,000.0
补中益气颗粒专有技术 196,166.75
步步高新药项目 558,333.44
苦参碱葡萄糖注射液专
有技术
合 计 9,704,865.33
（2）余额及增减明细列示如下：
项 目 取得 原始价值 年初数
方式
国家
土地使用
投入 50,787,850.00 7,482,878.80
权
外购
其中：
厂区土地出让 8,867,850.00 7,482,878.80
四川双流
土地(注 出让 18,670,000.00
1)
黄泥磅土
出让 21,550,000.00
地(注2)
四川衡生
厂区土地出让 1,700,000.00
（注3）
金蝶财务
外购 486,700.00 291,486.34
软件
扎来普隆
技术转让外购 1,600,000.00 1,176,000.00
费
补中益气
颗粒专有
外购 706,200.00 196,166.75
技术(注
4)
步步高新
外购 1,000,000.00 558,333.44
药项目
苦参碱葡
萄糖注射
外购 400,000.00
液专有技
术
合计
54,980,750.00 9,704,865.33
项 目 本年增加 本年 本年摊销
转出
土地使用
38,595,023.14 614,288.75
权
其中：
厂区土地出让 178,110.00
四川双流
土地(注 18,670,000.00 282,344.05
1)
黄泥磅土
18,358,189.75 134,001.39
地(注2)
四川衡生
厂区土地出让 1,566,833.39 19,833.31
（注3）
金蝶财务
89,840.00
软件
扎来普隆
技术转让外购 160,000.00 349,333.33
费
补中益气
颗粒专有
137,316.77 58,849.98
技术(注
4)
步步高新
99,999.96
药项目
苦参碱葡
萄糖注射
400,000.00 106,666.72
液专有技
术
合计
39,155,023.14 137,316.77 1,318,978.74
项 目 累计摊销 剩余 年末数
摊销
年限
土地使用
5,324,236.81 44.76年 45,463,613.19
权
其中：
厂区土地出让 1,563,081.20 41.19年 7,304,768.80
四川双流
土地(注 282,344.05 49.24年 18,387,655.95
1)
黄泥磅土
3,325,811.64 42.28年 18,224,188.36
地(注2)
四川衡生
厂区土地出让 152,999.92 45.50年 1,547,000.08
（注3）
金蝶财务
285,053.66 2.07年 201,646.34
软件
扎来普隆
技术转让外购 613,333.33 3.08年 986,666.67
费
补中益气
颗粒专有
568,883.23
技术(注
4)
步步高新
541,666.52 4.59年 458,333.48
药项目
苦参碱葡
萄糖注射
106,666.72 3.67年 293,333.28
液专有技
术
合计
7,439,840.27 47,403,592.96
注1：本年新增的四川双流土地系公司从太极集团有限公司购入，详见附注八－1－
（4）－I项。
注2：本年新增的重庆黄泥磅土地18,358,189.75元系新增的并表子公司重庆大易制
药有限公司原购并日土地账面价值，土地原值为21,550,000.00元。该土地已为重庆太
极实业（集团）股份有限公司的6000万元贷款提供了担保，详见附注九－2项所述。
注3：本年新增的四川衡生厂区土地1,566,833.39元系新增的并表子公司太极集团
四川衡生制药有限公司原购并日土地账面价值，该宗土地原值为1,700,000.00元。
注4：补中益气颗粒专有技术本年转出系公司对外出售所致。
（3）报告期内无应提取减值准备情况。
12、长期待摊费用
项 目 原始发生额 年初数 本年增加额
1,155,508.69
厂区建设费 692,279.80
电力电话专线 973,581.54 326,878.40
自来水安装配
409,000.00 344,283.38
套费
2,538,090.23
合 计 692,279.80 671,161.78
项 目 本年摊销额 累计摊销额 年末数 剩余摊
销年限
厂区建设费 237,082.08 700,310.97 455,197.72 1.92年
电力电话专线 12,168.00 658,871.14 314,710.40 6.47年
自来水安装配
23,858.31 88,574.93 320,425.07 7.83年
套费
1,090,333.19
合 计 273,108.39 1,447,757.04
注：本年增加数中含公司本年新增并表子公司重庆大易制药有限公司转入的电力电
话专线326,878.40元和太极集团四川衡生制药有限公司转入的自来水安装配套费344,2
83.38元。
13、短期借款
（1）明细列示如下：
项 目 年末数 年初数 备注
信用借款 77,000,000.00 75,000,000.00
抵押借款 10,000,000.00 注1
保证借款 70,000,000.00 注2
合 计 157,000,000.00 75,000,000.00
注1：公司以自有土地及部分房产为公司向工商银行的1,000万元借款提供了抵押，
抵押合同尚未签订。
注2：太极集团有限公司为公司向中信实业银行的3,000万元借款提供了担保；太极
集团四川太极制药有限公司以其位于成都青羊区的土地为公司向华夏银行的4,000万元
借款提供了抵押担保。
（2）年末无逾期借款。
14、应付票据
（1）明细列示如下：
种 类 年末数 年初数
商业承兑汇票 6,201,018.00
银行承兑汇票 86,900,000.00
合 计 86,900,000.00 6,201,018.00
注：年末应付票据中有7,290万元系公司开具给控股子公司重庆华星生物技术有限
公司未到期的银行承兑汇票。
（2）无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
15、应付款项
（1）应付账款
a.账龄超过三年的大额应付账款列示如下：
单位名称 金额 未偿还的原因
重庆西南合成制药营销有限公司 106,477.20 长期无业务往来
北京药厂供销公司 37,054.95 长期无业务往来
b.无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
（2）预收账款：
a.账龄超过一年的大额预收账款列示如下：
单位名称 金 额 未结转的原因
浙江温州医药商业集团有限公司 111,836.41 长期无业务往来
武汉陆军总医院 50,627.24 长期无业务往来
南川卫生边贸经营部 32,000.00
长期无业务往来
b.无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
（3）其他应付款
a.金额较大的其他应付款列示如下：
单位名称 金 额 性质或内容
太极集团重庆销售有限公司 2,671,114.11 代垫款项
b.账龄超过三年的大额其他应付款列示如下：
单位名称 金 额 性质或内容
重庆巨琪医药有限公司 100,000.00 委托加工保证金
c.无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
16、应付工资
应付工资中特殊项目列示如下：
项 目 年末数 年初数
暂缓支付 14,802.70 4,088,552.86
合 计 14,802.70 4,088,552.86
17、应付股利
投资者 年末数
社会法人 1,977,480.14
其中：太极集团有限公司 1,925,018.59
重庆太极实业（集团）股份有限公司
其他 52,461.55
社会公众
合 计 1,977,480.14
投资者 年初数 欠付的原因
3,892,339.31
社会法人 暂时缓付
其中：太极集团有限公司 1,925,018.59
重庆太极实业（集团）股份有限公司 1,914,859.17
其他 52,461.55
社会公众
合 计 3,892,339.31
18、应交税金
税 种 年末数 年初数 执行税率(%)
企业所得税 2,098,949.54 2,045,812.48 15
增值税 10,550,804.49 11,673,092.98 17
城市维护建设税 922,399.40 598,653.60 7
营业税 250,921.17 389,082.91 5
土地使用税 46,029.60
个人所得税 89,001.32 80,716.33
房产税 412,192.76
合 计 14,324,268.68 14,833,387.90
19、其他应交款
项 目 年末数 年初数
交通重点建设费附加 1,220,900.10 668,450.84
教育费附加 519,270.59 220,299.04
其他 1,005.17
合 计 1,741,175.86 888,749.88
项 目 性质 计缴标准
税费附加 应纳流转税额的
交通重点建设费附加 5%
教育费附加 税费附加 应纳流转税额的3%
其他
合 计
20、长期借款
借款条件 年末数 年初数 备注
系新药产业化（GMP）项
信用借款 50,000,000.00 50,000,000.00
目技术改造专项借款
保证借款 50,000,000.00 注
合计 100,000,000.00 50,000,000.00
注：太极集团有限公司以其位于涪陵区四环路的土地为公司向中国建设银行的5,0
00万元借款提供了担保。
21、专项应付款
类 别 项 目 年末数 年初数 备注
科技部创新基金 548,433.55 548,433.55 注1
国家拨入的具有专
重庆市科委拨入专
门用途的拨款
118,079.17 118,079.17 注2
项应付款
合 计 666,512.72 666,512.72
注1：科技部创新基金系2000年由国家科技部无偿拨入的用于重庆创新生物工程有
限公司真核重组糖基化人干扰素 中试研究项目，该项目尚在研发中。
注2：重庆市科委分别于2000年和2001年拨入15万元专项应付款，用于重庆创新生
物工程有限公司肿瘤抑制因子的克隆与表达、血管内皮细胞生长因子、多肽药物研究与
开发的研究项目。目前，上述项目尚在研发中。
22、股本
股本变动情况表列示如下：
年初数 本年增加
项 目 送股 公积金转股 配股 增发 其他
一、未上市流通股份
1、发起人股份 83,949,180.00
其中：国家持有股份
境内法人持有股份 83,949,180.00
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股 1,650,000.00
其中：境内法人持股 1,650,000.00
境外法人持股
3、内部职工股
4、其他
二、已上市流通股份 63,193,793.00
1、境内上市的普通股 63,193,793.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 148,792,973.00
年末数
项 目 本年减少
一、未上市流通股份
1、发起人股份 83,949,180.00
其中：国家持有股份
境内法人持有股份 83,949,180.00
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股 1,650,000.00
其中：境内法人持股 1,650,000.00
境外法人持股
3、内部职工股
4、其他
二、已上市流通股份 63,193,793.00
1、境内上市的普通股 63,193,793.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 148,792,973.00
23、资本公积
项 目 年初数 本年增加
股本溢价 34,280,271.37
接受捐赠非现金资产
57,010.35
准备
拨款转入 6,607,347.00
关联交易差价 2,323,863.20
股权投资准备 1,381.24
其他资本公积 9,383,505.45
合 计 52,651,997.37 1,381.24
项 目 本年减少 年末数 备注
股本溢价 34,280,271.37
接受捐赠非现金资产
57,010.35
准备
拨款转入 0 6,607,347.00
关联交易差价 0 2,323,863.20
股权投资准备 1,381.24 注
其他资本公积 9,383,505.45
合 计 52,653,378.61
注：本年新增的股权投资准备系控股子公司太极集团四川衡生制药有限公司无法支
付的款项转入，公司按照持股比例计算增加所致。
24、盈余公积
项目 年初数 本年增加
法定盈余公积 18,520,538.57 2,112,999.32
公益金 8,141,716.45 2,112,999.32
任意盈余公积 10,194,527.04
合计 36,856,782.06 4,225,998.64
项目 本年减少 年末数
法定盈余公积 20,633,537.89
公益金 10,254,715.77
任意盈余公积 10,194,527.04
合计 41,082,780.70
注：盈余公积年初数较上年审定数增加103,740.84元，系公司所持有的重庆大易制
药有限公司的股权比例增加，对该项长期投资的核算由成本法改为权益法所致，详见附
注二－21－
（2）所述。
25、未确认投资损失
项 目 年末数 年初数 备注
重庆创新生物工程有限公司 -1,579,121.74 -916,764.85 注
合 计 -1,579,121.74 -916,764.85
注：本年公司对控股子公司重庆创新生物工程有限公司的未确认投资损失大幅度增
加，系本年持股比例由原来的65%上升至95%所致。
26、未分配利润
项 目 本年利润 本年数 上年数
分配比例
(%)
年初未分配利润 33,684,820.59 29,991,776.99
加：本年净利润 14,348,849.10 21,603,268.68
其他转入
减：提取法定盈余公积 10 2,112,999.32 1,515,444.74
提取法定公益金 10
2,112,999.32 1,515,444.74
减：应付普通股股利 14,879,335.60
年末未分配利润 43,807,671.05 33,684,820.59
注：年未分配利润的上年数较上年审定数增加414,963.39元，系公司所持有的重庆
大易制药有限公司的股权比例增加，对该项长期投资由成本法改为权益法所致，详见附
注二－21－
（2）所述。
27、主营业务收入与主营业务成本
（1）按主营业务性质列示如下：
主营业务 本年数
性质
主营业务收入 主营业务成本
药品销售
405,397,386.20 284,962,979.64
收入
受托加工
3,052,307.70 199,354.52
收入
合 计 408,449,693.90 285,162,334.16
主营业务 上年数
性质
主营业务收入 主营业务成本
药品销售
329,039,994.34 224,407,016.76
收入
受托加工
9,256,939.94 3,134,158.35
收入
合 计 338,296,934.28 227,541,175.11
（2）按地区分部列示如下：
主营业务 本年数
性质
主营业务收入 主营业务成本
西南地区 297,582,823.41 220,316,770.83
中南地区 14,061,979.34 8,709,304.53
华东地区 29,797,311.30 14,107,069.42
华南地区 43,539,023.63 37,216,882.64
东北地区 5,728,879.51 1,782,783.72
华北地区 15,012,942.44 2,173,751.52
西北地区 2,726,734.27 855,771.50
合 计 408,449,693.90 285,162,334.16
主营业务 上年数
性质
主营业务收入 主营业务成本
西南地区 253,552,135.83 168,357,282.59
中南地区 21,908,400.01 15,352,605.53
华东地区 16,504,513.09 11,565,759.20
华南地区 22,422,369.04 15,510,613.14
东北地区 1,858,551.79 1,302,405.13
华北地区 18,927,417.20 13,263,641.79
西北地区 3,123,547.32 2,188,867.73
合 计 338,296,934.28 227,541,175.11
（3）前五名客户销售收入总额为79,966,611.15元，占本年主营业务收入的19.58
%。
28、主营业务税金及附加
项 目 计缴标准（%） 本年数 上年数
城市维护建设税 7 1,870,147.04 1,434,340.95
教育费附加 3 814,392.69 614,717.57
交通重点建设费附加 5 1,235,164.71 1,024,529.25
其他 2,157.03
合 计 3,921,861.47 3,073,587.77
29、财务费用
项 目 本年数 上年数
利息支出 8,780,444.00 6,976,099.60
减：利息收入 276,946.47 1,439,256.82
加：手续费支出 96,505.49 184,239.67
加：商业汇票贴现息
2 757 673 05
合 计
11 357 676 07 5 721 082 45
30、投资收益
（1）投资收益明细列示如下：
项 目 本年数 上年数
年末调整的被投资公司购买日后净
1,298,286.28 311,271.62
利润增减金额
股权投资差额摊销 36,281.72 72,563.45
股权投资转让收益 195,838.00
清算收益 14,729.15
合 计 1,530,406.00 398,564.22
（2）本年投资收益汇回不存在重大限制。
31、现金的期初余额和期末余额
现金流量表中的现金期初余额为52,048,195.20元，期末余额为55,670,149.50元，
分别较资产负债表的货币资金期初余额57,374,978.48元、期末余额60,802,422.00元少
5,326,783.28元、5,132,272.50元，原因系其他货币资金中公司存入住房资金管理中心
的售房款和公共维修基金，因其不符合现金流量表中“现金”的定义而予以扣除。
32、收到或支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金
（1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项 目 金额
收到的关联单位资金往来款 143,870,360.00
（2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项 目 金额
支付的关联单位资金往来款 239,886,674.31
产品销售费用 28,109,511.64
管理费用 25,404,423.90
（3）本年度收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项 目 金额
银行存款利息收入 276,946.47
（4）本年度收到的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项 目 金额
商业汇票贴现款 138,935,137.34
（5）本年度支付的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项 目 金额
商业汇票到期承付款 55,000,000.00
六、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
1、应收款项
（1）应收账款
a.账龄分析及坏账准备列示如下：
账 龄 年末数
金 额 比例(%) 坏账准备
1年以内 72,659,285.74 73.33 3,632,964.28
1—2年 2,259,796.38 2.28 225,979.64
2—3年 1,331,965.10 1.34 266,393.02
3—5年 5,604,882.50 5.66 1,681,464.75
5年以上 17,232,794.52 17.39 8,616,397.26
合 计 99,088,724.24 100.00 14,423,198.95
账 龄 年初数
金 额 比例(%) 坏账准备
1年以内 48,984,719.63 61.98 2,449,235.98
1—2年 7,135,730.76 9.03 713,573.08
2—3年 3,201,077.90 4.05 640,215.58
3—5年 5,034,374.69 6.37 1,510,312.41
5年以上 14,675,369.40 18.57 7,337,684.70
合 计 79,031,272.38 100.00 12,651,021.75
b.欠款金额前五名项目的总欠款金额为36,437,052.14元，占应收账款总额的36.
77%。
c.持本公司43.01%表决权股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司欠
款2,822,459.51元。
（2）其他应收款
a.账龄分析及坏账准备列示如下：
账 龄 年末数
金 额 比例(%) 坏账准备
1年以内 66,954,865.52 49.84 3,347,743.26
1—2年 809,219.55 0.60 80,921.96
2—3年 3,337,075.47 2.48 667,415.09
3—5年 524,434.24 0.39 157,330.27
5年以上 1,196,442.77 0.89 598,221.39
个别认定 61,533,049.29 45.80 9,358,264.09
合 计 134,355,086.84 100.00 14,209,896.06
账 龄 年初数
金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 8,329,151.40 17.84 416,457.57
1—2年 3,430,104.76 7.35 343,010.48
2—3年 12,044,969.64 25.80 2,408,993.93
3—5年 130,372.27 0.28 39,111.68
5年以上 1,066,070.50 2.28 533,035.25
个别认定 21,684,498.03 46.45 21,684,498.03
合 计 46,685,166.60 100.00 25,425,106.94
b.欠款金额前五名项目的总欠款金额为109,520,330.18元，占其他应收款总额的
81.52%。
c.金额较大的其他应收款项目列示如下：
项 目 年末数 性质内容 备注
太极集团有限公司 44,175,688.27 代垫款项 注1
重庆太极实业(集团)股份有限公司 29,085,140.39 代垫款项
太极集团四川天诚制药有限公司 13,669,158.12 代垫款项
重庆黄埔医药有限责任公司 12,591,472.24 代垫款项
新华信托股份有限公司 9,998,871.16 委托国债投资 注2
重庆药用玻璃厂 7,358,489.86 代垫款项
小 计 116,878,820.04
注1：详见附注五－3－（3）项。
注2：详见附注九－1项。
d.持本公司13.41%表决权股份的股东单位太极集团有限公司欠款44,175,688.27元
；持本公司43.01%表决权股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司欠款29,
085,140.39元。
（3）坏账准备计提单项认定情况说明如下：
项 目 单 位 应收金额
其他应收款 太极集团有限公司 44,175,688.27
其他应收款 新华信托股份有限公司 9,998,871.16
其他应收款 重庆药用玻璃厂 7,358,489.86
合 计 61,533,049.29
项 目 计提坏账准备 备注
其他应收款 注1
其他应收款 1,999,774.23 注2
其他应收款 7,358,489.86 注3
合 计 9,358,264.09
注1：由于附注五－3－（3）项所述原因，公司对上述债权不存在无法收回的风险
，故本年末公司未对上述债权计提坏账准备。
注2：详见附注五－3－（3）项。
注3：详见附注五－3－（3）项。
2、长期股权投资
（1）分项列示如下：
项 目 年末数
投资金额 减值准备
对子公司投资 215,950,357.52
对联营企业投资 26,754,516.83
其他股权投资 6,990,000.00 1,650,000.00
合 计 249,694,874.35 1,650,000.00
项 目 年初数
投资金额 减值准备
对子公司投资 72,634,607.60
对联营企业投资 12,779,610.41
其他股权投资 7,090,000.00 1,650,000.00
合 计 92,504,218.01 1,650,000.00
注：年初数较2003年年末数差异518,704.23元，原因系本年公司收购了重庆大易
制药有限公司88.37%的股权，从而使公司对其股权投资从原成本法改按权益法核算，详
见附注二－21项。
（2）长期股权投资明细列示如下：
被投资单位名称 投资起 占被投资单位
止日期 注册资本比例
重庆华星生物科技有限公司 永久 98%
国药集团重庆医药有限公司 未约定 29%
重庆创新生物工程有限公司 15年 95%
重庆西部医药商城有限责任公司 50年 48%
太极集团四川衡生制药有限公司 永久 81.25%
重庆星星物业管理有限公司 永久 40%
太极集团桐君阁上海医药有限公司 永久 30.00%
重庆大易制药有限公司 永久 96.68%
重庆医药股份有限公司 永久 5%
四川全兴股份有限公司 永久 5%以下
重庆两百股份有限公司 永久 14%
东北制药总厂 永久 5%
合 计
被投资单位名称 投资金额 备注
重庆华星生物科技有限公司 71,085,743.94
国药集团重庆医药有限公司 1,328,502.11
重庆创新生物工程有限公司 注
重庆西部医药商城有限责任公司 10,232,299.39
太极集团四川衡生制药有限公司 22,171,924.96
重庆星星物业管理有限公司 193,715.33
太极集团桐君阁上海医药有限公司 15,000,000.00
重庆大易制药有限公司 122,692,688.62
重庆医药股份有限公司 3,000,000.00
四川全兴股份有限公司 490,000.00
重庆两百股份有限公司 3,300,000.00
东北制药总厂 200,000.00
合 计 249,694,874.35
注：截止2002年12月31日，重庆创新生物工程有限公司净资产为负数，公司对其长
期股权投资账面价值已减记为零，由于该公司2004年度未产生足够的利润弥补亏损，故
2004年度长期股权投资账面价值减记为零。
（3）长期股权投资减值准备列示如下：
被投资单位 年初数 本年 因资产价值 其他原因
名称 增加 回升转回数 转出数
重庆两百股
1,650,000.00
份有限公司
被投资单位 年末数 计提的
名称 原因
重庆两百股
1,650,000.00
份有限公司
（4）按权益法核算的长期股权投资列示如下：
被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位累
计权益增减额
重庆华星生物科技
49,000,000.00 21,466,174.09
有限公司
国药集团重庆医药
290,000.00 1,160,000.00 -121,497.89
有限公司
重庆创新生物工程
3,687,566.26 750,000.00 -3,479,206.63
有限公司
重庆西部医药商城
12,000,000.00 -1,767,700.61
有限责任公司
太极集团四川衡生
23,790,000.00 -852,689.24
制药有限公司
重庆星星物业管理
200,000.00 -6,284.67
有限公司
太极集团桐君阁上
15,000,000.00
海医药有限公司
重庆大易制药有限
5,930,138.39 118,366,556.22 -2,019,787.51
公司
合 计 109,897,704.65 120,276,556.22 13,219,007.54
被投资单位名称 分得的现 累计增减额
金红利
重庆华星生物科技
21,466,174.09
有限公司
国药集团重庆医药
-121,497.89
有限公司
重庆创新生物工程
-3,479,206.63
有限公司
重庆西部医药商城
-1,767,700.61
有限责任公司
太极集团四川衡生
-852,689.24
制药有限公司
重庆星星物业管理
-6,284.67
有限公司
太极集团桐君阁上
海医药有限公司
重庆大易制药有限
-2,019,787.51
公司
合 计 13,219,007.54
（5）股权投资差额明细列示如下：
被投资单位 初始金额 形成 摊销 本年摊销额
名称 原因 期限
-1,093,358.58
重庆华星生物
注1 10年 -109,335.86
技术有限公司
重庆创新生物
757,671.39 注2 10年
工程有限公司
太极集团四川
衡生制药有限 13,120,899.51 注3 10年 765,385.80
公司
重庆大易制药 18,591,179.51
注4 10年 309,853.00
有限公司
重庆大易制药
-725,634.52 注5 10年 -36,281.72
有限公司
重庆创新生物
750,000.00 注6 750,000.00
工程有限公司
合计 31,400,757.31 1,679,621.22
被投资单位 累计摊销额 摊余价值
名称
-619,569.85
重庆华星生物
-473,788.73
技术有限公司
重庆创新生物
208,359.63 549,311.76
工程有限公司
太极集团四川
12,355,513.71
衡生制药有限 765,385.80
公司
重庆大易制药 18,281,326.51
309,853.00
有限公司
-725,634.52
重庆大易制药
有限公司
重庆创新生物
750,000.00
工程有限公司
合计 688,394.06 30,712,363.25
注1：系公司收购重庆华银租赁有限公司持有的重庆华星生物技术有限公司30%股权
形成的贷方差额，从1999年5月起按10年平均摊销。
注2：系公司收购重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司持有的重庆创新生物工
程有限公司65%股权形成的借方差额，从2000年4月起按10年平均摊销。由于截止2004年
12月31日，该公司净资产仍为负数，公司对该差额未进行摊销。
注3：系本年公司以现金收购重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的太极集团
四川衡生制药有限公司81.25%股权形成。
注4：系本年公司以现金收购重庆大易制药有限公司88.37%股权形成。
注5：系公司对重庆大易制药有限公司由成本法改按权益法核算形成。
注6：系本年公司以现金收购崔太安先生持有的重庆创新生物工程有限公司30%股权
形成的借方差额。由于收购时重庆创新生物工程有限公司净资产已经为负数，故全额进
行摊销。
3、主营业务收入和主营业务成本
（1）按主营业务性质列示如下：
业务种类 本年数
主营业务收入 主营业务成本
药品销售收入 400,045,521.04 285,946,738.83
受托加工收入 3,052,307.70 199,354.52
合 计 403,097,828.74 286,146,093.35
业务种类 上年数
主营业务收入 主营业务成本
药品销售收入 320,542,950.20 224,040,644.62
受托加工收入 9,256,939.94 3,134,158.35
合 计 329,799,890.14 227,174,802.97
（2）按地区分部列示如下：
主营业务性质 本年数
主营业务收入 主营业务成本
西南地区 295,890,737.73 223,380,715.78
中南地区 14,061,979.34 8,709,304.53
华东地区 29,797,311.30 14,107,069.42
华南地区 39,879,244.15 35,136,696.88
东北地区 5,728,879.51 1,782,783.72
华北地区 15,012,942.44 2,173,751.52
西北地区 2,726,734.27 855,771.50
合 计 403,097,828.74 286,146,093.35
主营业务性质 上年数
主营业务收入 主营业务成本
西南地区 246,670,760.16 168,920,948.74
中南地区 21,908,400.01 15,352,605.53
华东地区 16,504,513.09 11,565,759.20
华南地区 20,806,700.57 14,580,574.85
东北地区 1,858,551.79 1,302,405.13
华北地区 18,927,417.20 13,263,641.79
西北地区 3,123,547.32 2,188,867.73
合 计 329,799,890.14 227,174,802.97
4、投资收益
（1）投资收益明细列示如下：
项 目 本年数 上年数
年末调整的被投资公司购买日后
3,354,714.20 456,044.41
净利润增减金额
股权投资差额摊销 -1,679,621.22 181,899.31
股权投资转让收益 195,838.00
计提或转回的长期投资减值准备
清算收益 14,729.15
合 计 1,870,930.98 652,672.87
（2）本年投资收益汇回不存在重大限制。
5、现金的期初余额和期末余额
现金流量表中的现金期初余额为52,027,468.46元，期末余额为55,263,099.61元，
分别较资产负债表的货币资金期初余额57,354,251.74元、期末余额60,395,372.11元少
5,326,783.28元、5,132,272.50元，原因系其他货币资金中公司存入住房资金管理中心
的售房款和公共维修基金，因其不符合现金流量表中“现金”的定义而予以扣除。
七、报告期内无子公司与母公司会计政策不一致的情况。
八、关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方及交易
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元）
关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务
太极集团有限公司 重庆涪陵区建设 34,233.80 药品的制造与销售
路68号
重庆太极实业（集 重庆涪陵区建设 25,260.00 中成药、西药的制造与
团）股份有限公司 路68号 销售
重庆华星生物技术 九龙坡区渝州路 5,000.00 生物制品的产品开发
有限公司 33号 及销售
重庆创新生物工程 九龙坡区渝州路 500.00 开发、生产、销售生物
有限公司 33号 基因药物
太极集团四川衡生 崇州市王场工地 1,600.00 制药片剂,冲剂,酒剂
制药有限公司 注射剂,口服液,原料
药,糖浆剂,药材种植
重庆大易制药有限 渝北区黄龙路38 8,009.35 生产,销售雾剂
公司 号
关联方名称 与本公司关系 经济性质 法定代表人
太极集团有限公司 实际控制人 有限责任公司 白礼西
重庆太极实业（集 第一大股东 股份有限公司 白礼西
团）股份有限公司
重庆华星生物技术 控股子公司 有限责任公司 张逸屏
有限公司
重庆创新生物工程 控股子公司 有限责任公司 张逸屏
有限公司
太极集团四川衡生 控股子公司 有限责任公司 白礼西
制药有限公司
重庆大易制药有限 控股子公司 有限责任公司 蒋茜
公司
（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元）
关联方名称 年初数 本年增加
太极集团有限公司 34,233.80 A.
重庆太极实业（集团）股份有限
25,260.00
公司
重庆华星生物技术有限公司 5,000.00
重庆创新生物工程有限公司 500.00
太极集团四川衡生制药有限公司 1600.00
重庆大易制药有限公司 8009.35
关联方名称 本年减少 年末数
太极集团有限公司 34,233.80
重庆太极实业（集团）股份有限
25,260.00
公司
重庆华星生物技术有限公司 5,000.00
重庆创新生物工程有限公司 500.00
太极集团四川衡生制药有限公司 1600.00
重庆大易制药有限公司 8009.35
（3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：万元）
关联方名称 年初数 本年增加 本年减少
金额 比例(%)
太极集团有限公司 1,994.92 13.41
重庆太极实业（集团）股
6,400.00 43.01
份有限公司
重庆华星生物技术有限公
4,900.00 98.00
司
重庆创新生物工程有限公
325.00 65.00 150
司
太极集团四川衡生制药有
2,379.00
限公司
重庆大易制药有限公司 665.58 8.31 7,077.86
关联方名称 年末数
金额 比例(%)
太极集团有限公司 1,994.92 13.41
重庆太极实业（集团）股
6,400.00 43.01
份有限公司
重庆华星生物技术有限公
4,900.00 98.00
司
重庆创新生物工程有限公
475.00 95.00
司
太极集团四川衡生制药有
2,379.00 81.25
限公司
重庆大易制药有限公司 7,743.44 96.68
（4）存在控制关系的关联方交易（金额单位：元）
A.销售货物：
公司名称 金额 定价政策
重庆太极实业（集团）股份有限公司 892,329.21 市价
B.提供劳务：
公司名称 金额 定价政策 备注
重庆太极实业（集团）股份有限公司 3,052,307.70 协议价 注
注：根据公司2002年第一次临时股东大会决议通过的公司与重庆太极实业（集团）
股份有限公司签订的《委托加工协议》，公司代其加工“曲美”产品，按20.00元/盒（
含税价）收取加工费。
C.采购货物：
公司名称 金额
重庆太极实业（集团）股份有限公司 669,927.61
D.委托加工：
公司名称 金额 定价政策
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2,784,056.87 协议价
注：根据公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订的《委托加工协议》，公
司委托其加工“复方甘草合剂”产品，规格为100毫升/瓶和2500毫升/桶两种。
E.关联方为公司代垫费用：
公司名称 金额
重庆太极实业（集团）股份有限公司 4,445,090.59
太极集团有限公司 138,228.83
F.提供资金：
单位名称 期末余额 全年发生额
重庆太极实业（集团）
27,616,120.33 112,387,000.00
股份有限公司
太极集团有限公司 26,484,302.24 45,455,248.14
单位名称 年平均占用额
重庆太极实业（集团）
21,521,583.33
股份有限公司
太极集团有限公司 17,301,848.81
G.向关联方租赁厂房：
公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订《租赁协议》，约定由其向公司提
供生产用厂房4,187.52平方米，仓库6,000平方米，供公司组建西南药业涪陵大输液分
厂。双方约定月租金29,784.44元，租赁期自2004年1月1日至2006年12月31日。
H、共同投资：
2004年2月6日公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司、重庆桐君阁股份有限公
司共同出资5,000万元设立太极集团桐君阁上海医药有限公司，其中，公司出资1,500万
元，占30%股份；重庆太极实业（集团）股份有限公司出资1,500万元，占30%股份；重
庆桐君阁股份有限公司出资2,000万元，占40%股份。
I、购买土地：
经2004年3月13日召开的公司2003年度股东大会审议通过，公司以1,867.41万元的
价格向太极集团有限公司购入位于四川双流县的工业用地，面积为57,352.82平米。
J.对外担保：
公司所属子公司重庆大易制药有限公司以账面价值为1,822万元的土地使用权和账
面原值为2,494万元的房屋为重庆太极实业（集团）股份有限公司的6,000万元贷款提供
了担保，贷款期限为2004年12月1日至2005年12月30日。该贷款同时由太极集团提供连
带责任保证。
K、接受担保
太极集团有限公司为公司向中信实业银行的3,000万元流动资金借款提供了担保，
借款期限为2004年6月28日至2005年6月27日。太极集团有限公司以其位于涪陵区四环路
的土地为公司向中国建设银行的5,000万元借款提供了担保，借款期限为2004年12月10
日至2007年4月9日。重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司的16,769,923.00元银
行承兑汇票提供了担保。
L、购买股权
公司本年收购了重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的四川衡生制药公司81.
25%的股权，收购价款为2,379万元。
M、存在控制关系的关联方应收应付款项余额：
项目 年末余额
本年 上年
应收账款
重庆太极实业（集团）股份有限公司 1,129,534.51
其他应收款：
太极集团有限公司 40,914,958.13
重庆太极实业（集团）股份有限公司 27,826,544.71
占全部应收(付)款项
项 目
余额的比例(%)
本年 上年
应收账款
重庆太极实业（集团）股份有限公司 1.16
其他应收款：
太极集团有限公司 32.42
重庆太极实业（集团）股份有限公司 22.05
注:公司与实际控制人太极集团有限公司及第一大股东重庆太极实业（集团）股份
有限公司之间的往来余额系其他应收款与其他应付款、应收账款与应付账款抵减后的账
面余额。
2、不存在控制关系的关联方及交易
（1）不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司关系
国药集团重庆医药有限公司 联营企业
重庆西部医药商城有限责任公司 联营企业
太极集团上海医药物流有限公司
联营企业
重庆星星物业管理有限公司 联营企业
重庆桐君阁股份有限公司 同受第一大股东重庆太极实业（集
团）股份有限公司控制
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 同受第一大股东重庆太极实业（集
团）股份有限公司控制
北京桐君阁大药房有限责任公司 同受第一大股东重庆太极实业（集
团）股份有限公司控制
天津桐君阁大药房有限责任公司 同受第一大股东重庆太极实业（集
团）股份有限公司控制
太极集团四川省德阳大中药业有限公司 同受第一大股东重庆太极实业（集
团）股份有限公司控制
太极集团四川德阳荣升药业有限公司 同受第一大股东重庆太极实业（集
团）股份有限公司控制
四川天诚大药房连锁有限责任公司 同受第一大股东重庆太极实业（集
团）股份有限公司控制
四川省自贡市医药有限公司 同受第一大股东重庆太极实业（集
团）股份有限公司控制
成都西部医药经营有限公司 同受第一大股东重庆太极实业（集
团）股份有限公司控制
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 同受第一大股东重庆太极实业（集
团）股份有限公司控制
重庆市医药保健品进出口有限公司 同受第一大股东重庆太极实业（集
团）股份有限公司控制
重庆中医药高科技发展有限公司
同受第一大股东重庆太极实业（集
团）股份有限公司控制
太极集团四川太极制药有限公司
同受第一大股东重庆太极实业（集
团）股份有限公司控制
四川太极医药有限公司
同受第一大股东重庆太极实业（集
团）股份有限公司控制
四川太极大药房连锁有限公司
同受第一大股东重庆太极实业（集
团）股份有限公司控制
四川天诚药业股份有限公司 同受实际控制人太极集团有限公司控制
太极集团四川天诚制药有限公司 同受实际控制人太极集团有限公司控制
太极集团重庆塑料四厂 同受实际控制人太极集团有限公司控制
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 同受实际控制人太极集团有限公司控制
重庆市涪陵医药总公司 同受实际控制人太极集团有限公司控制
重庆黄埔医药有限责任公司 同受实际控制人太极集团有限公司控制
太极集团重庆销售有限责任公司 同受实际控制人太极集团有限公司控制
重庆星星贸易有限公司 同受实际控制人太极集团有限公司控制
（2）不存在控制关系的关联方交易：
A.销售货物：
公司名称 金 额 定价政策
重庆桐君阁股份有限公司 19,343,794.52 市价
天津桐君阁大药房有限责任公司 5,769.23 市价
太极集团四川省德阳大中药业有限公司 3,315,564.95 市价
成都西部医药经营有限公司 17,846,845.62 市价
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 581,040.66 市价
太极集团四川衡生制药有限公司 325,349.67 市价
四川天诚药业股份有限公司 2,723,449.02 市价
太极集团四川天诚制药有限公司 256,410.26 市价
重庆市涪陵医药总公司 2,438,069.40 市价
重庆黄埔医药有限责任公司 1,652,308.00 市价
四川省自贡市医药有限公司 16,537.78 市价
四川太极医药有限公司 216,906.64 市价
四川太极大药房连锁有限公司 8,803.60 市价
B.采购货物
公司名称 金 额 定价政策
太极集团四川衡生制药有限公司 647,268.67 市价
重庆市医药保健品进出口公司 14,531,098.88 市价
四川天诚药业股份有限公司 147,174.10 市价
太极集团重庆塑料四厂 21,794.87 市价
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 516,074.06 市价
C.关联方为公司代垫费用：
公司名称 金额
太极集团重庆销售有限公司 2,367,888.27
D.提供资金：
单位名称 期末余额 全年发生额 年平均占用额
重庆市医药保健品进出
20,760,000.00 1,406,388.89
口有限公司
太极集团四川天诚制药
13,787,898.01 16,034,272.00 15,811,573.78
有限公司
重庆黄埔医药有限责任
12,591,472.24 12,000,000.00 12,166,666.67
公司
E.代购设备：
公司委托重庆市医药保健品进出口有限公司代理进口设备，本年共支付重庆市医药
保健品进出口有限公司代理进口设备款10,387,655.56元。
F.共同投资
2004年10月公司与重庆星星贸易有限公司共同出资50万元设立重庆星星物业管
理有限公司，其中公司出资20万元，占40%股份；重庆星星贸易有限公司出资30万元，
占60%股份。
G.接受担保
太极集团四川太极制药有限公司以其位于成都青羊区的土地为公司向华夏银行的4
,000万元借款提供了抵押担保。
H、不存在控制关系的关联方应收应付款项余额
项 目 年末余额
本年 上年
应收账款:
国药集团重庆医药有限公司 1,474,697.80 1,474,697.80
重庆桐君阁股份有限公司 10,882,741.78 3,206,012.96
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 1,595.26 1,595.26
北京桐君阁大药房有限责任公司 2,223.00
天津桐君阁大药房有限责任公司 4,500.00
太极集团四川省德阳大中药业有限公司 1,576,910.51 33,717.42
太极集团四川德阳荣升药业有限公司 1,876.85 1,876.85
四川省自贡市医药有限公司 40,979.23 21,630.03
成都西部医药经营有限公司 7,117,531.17 1,245,505.73
四川天诚药业股份有限公司 1,177,791.13 950,508.13
重庆市涪陵医药总公司 352,621.54 94,280.80
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 9,821.29
四川太极医药有限公司 115,285.75
四川太极大药房连锁有限公司 10,300.21
其他应收款：
重庆黄埔医药有限责任公司 12,591,472.24
太极集团四川天诚制药有限公司 13,787,898.01
重庆星星贸易有限公司(注) 14,326,008.17
应付票据:
重庆市医药保健品进出口有限公司 13,000,000.00
应付账款：
重庆桐君阁股份有限公司 1,484,182.68 3,111,091.38
21,318.00
太极集团重庆塑料四厂
206,926.33 94,382.71
太极印务有限责任公司
153,588.90
四川天诚药业股份有限公司
四川太极制药有限公司 80,000.00
预收账款：
70.69 0.30
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司
2,665,113.88
太极集团四川天诚制药有限公司
11,320.93
重庆市涪陵医药总公司
478,601.57
重庆黄埔医药有限责任公司
其他应付款：
458,984.32
重庆市医药保健品进出口有限公司
重庆桐君阁股份有限公司 1,078,690.41
2,376,651.12
太极集团销售总公司
2,671,114.11 1,307,756.91
太极集团重庆销售有限公司
8,723.74 8,555.58
太极集团四川销售公司
226,486.83
重庆西部医药商城有限责任公司
200,000.00
重庆星星物业管理有限公司
47,565.60
四川太极制药有限公司
项 目 占全部应收(付)
款项余额的比例
本年 上年
应收账款:
国药集团重庆医药有限公司 1.51 1.86
重庆桐君阁股份有限公司 11.14 4.05
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 0.002 0.002
北京桐君阁大药房有限责任公司 0.003
天津桐君阁大药房有限责任公司 0.005
太极集团四川省德阳大中药业有限公司 1.61 0.04
太极集团四川德阳荣升药业有限公司 0.002 0.002
四川省自贡市医药有限公司 0.04 0.03
成都西部医药经营有限公司 7.29 1.57
四川天诚药业股份有限公司 1.21 1.17
重庆市涪陵医药总公司 0. 36 0.12
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 0.01
四川太极医药有限公司 0.12
四川太极大药房连锁有限公司 0.01
其他应收款：
重庆黄埔医药有限责任公司 9.98
太极集团四川天诚制药有限公司 10.92
重庆星星贸易有限公司(注) 34.68
应付票据:
重庆市医药保健品进出口有限公司
应付账款：
重庆桐君阁股份有限公司 2.48 10.41
0.07
太极集团重庆塑料四厂
0.35 0.32
太极印务有限责任公司
0.26
四川天诚药业股份有限公司
四川太极制药有限公司 0.13
预收账款：
0.002
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司
56.98
太极集团四川天诚制药有限公司
0.40
重庆市涪陵医药总公司
10.23
重庆黄埔医药有限责任公司
其他应付款：
4.43
重庆市医药保健品进出口有限公司
重庆桐君阁股份有限公司 7.82
22.94
太极集团销售总公司
19.36 12.62
太极集团重庆销售有限公司
0.06 0.08
太极集团四川销售公司
2.19
重庆西部医药商城有限责任公司
1.45
重庆星星物业管理有限公司
0.34
四川太极制药有限公司
注：重庆星星贸易有限公司对公司的欠款，本年已全部转由太极集团有限公司承担
，详见附注五－3－（2）－c项。
九、或有事项
截止2004年12月31日，本公司有如下或有事项：
1、未决诉讼：
公司于2000年10月12日与大鹏证券有限责任公司重庆陕西路证券交易营业部签订《
委托投资国债协议书》，将自有资金1,000万元委托其代为买卖国债，期限一年。投资
到期，公司未收回该项投资款。公司已于2002年2月20日，以大鹏证券有限责任公司重
庆证券交易营业部、新华信托投资股份有限公司为被告，向重庆市第一中级人民法院提
起诉讼（该事项详见公司在2002年3月14日《中国证券报》刊登的《西南药业股份有限
公司关于诉讼事项的公告》）。
2004年8月31日重庆市第一中级人民法院以“(2004)渝一中民初字第105号”民事判
决书作出判决，其主要内容如下：（1）要求新华信托投资股份有限公司在判决生效后
10天内返还西南药业资金9,998,871.16元；（2）新华信托投资股份有限公司在本判决
书生效后10天内赔偿西南药业资金占用损失（以9,998,871.16元为基数，按照中国人民
银行同期短期贷利率，从2000年2月29日起计付至本金付清日止）。新华信托投资股份
有限公司不服一审判决，于2004年9月23日向重庆市高级人民法院提起上诉。目前，本
案二审正在重庆市高级人民法院审理过程中。
2、担保
公司所属子公司重庆大易制药有限公司以账面价值为1,822万元的土地使用权和账
面原值为2,494万元的房屋及建筑物为重庆太极实业（集团）股份有限公司的6,000万元
贷款提供了担保，贷款期限为2004年12月1至2005年12月30日。该贷款同时由太极集团
提供连带责任保证。
除上述事项外，截止2004年12月31日，本公司没有其他需要披露的重大或有事项。
十、承诺事项
1、受让“ω技术”事项
公司于2003年5月2日与中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所（以下
简称“研究所”）签订《技术转让合同书》，受让研究所的基因工程人干扰素ω生物制
品注射剂（以下简称“ω技术”）全套技术资料、生产工艺和临床研究批文，并无偿受
让该所的基因工程ω喷鼻剂新药临床研究批文。根据合同规定，公司应于合同签订后1
5日内一次性支付研究所转让费3,000万元；于公司获得ω技术新药临床研究批文后15日
内，支付研究所转让费1,000万元；于公司获得ω技术新药证书和生产批文后当年起，
以该项目年利润25％提成方式支付研究所转让费，直到累计支付2,000万元止，但最长
时间不超过6年。若因研究所技术原因不能获得新药证书、生产批文或技术指标达不到
合同要求，公司不再支付给研究所后续转让费，后续合同自动终止，且研究所应将其他
新药项目用作补偿，如无其他新药项目予以补偿，则研究所应退还公司所付资金的80%
；若因公司原因不能开展后续工作，由公司负责，研究所不退还公司已付的转让费；由
于政策等不可抗拒因素造成该项目失败，由公司与研究所共同承担风险责任。截止200
4年12月31日，公司已向研究所支付转让费3,000万元。
目前公司申报的用于治疗各种病毒性疾病（如急慢性病毒性肝炎）的注射用重组人
干扰素ω已被国家食品药品监督管理局受理，公司预计将在2005年5月前获得临床批件
。重组人干扰素ω喷鼻剂尚处于国家一类新药证书和生产批文的申报阶段。
2、购买土地使用权事项
2004年2月4日，公司与重庆市人民政府高新技术产业开发区管委会（以下简称：高
新区管委会）签订了《重庆高新技术产业开发区北部新区高新园A－1－1＃地块建设项
目协议》和《重庆高新技术产业开发区北部新区高新园A－2＃地块建设项目协议》，公
司拟以4,776.40万元取得“重庆高新技术产业开发区北部新区高新园A－1－1＃和A－2
＃地块”土地使用权建设“西南药业产业基地”。根据合同规定，该两块土地的土地使
用权出让年限为50年，土地出让金总计4,776.40万元，签订本次购买资产意向五日内，
公司需向高新区管委会缴付土地出让综合价金的10%，共计477.50万元，60日内公司付
清土地出让综合价金30%，即1,433.50万元。待正式签订土地出让合同后，定金转作土
地出让综合价金。
2004年3月12日公司召开2003年年度股东大会审议通过了上述收购协议。2004年2月
公司已向重庆市国土资源和房屋管理局北部新区高新二分局支付了477.50万元定金，截
止2004年12月31公司尚未与高新区管委会签署正式的《国有土地使用权出让合同》。
除上述事项外，截止2004年12月31日，本公司没有其他需要披露的重大承诺事项。
十一、资产负债表日后事项中的非调整事项
1、变更土地使用权性质
（1）公司位于重庆市沙坪坝区天星桥正街21号的厂区土地使用权原为划拨性质，
根据2005年1月10日公司与重庆市国土资源和房屋管理局签定的“渝地（2005）划转合
字（沙区）第0004号”《国有土地使用权出让合同》，重庆市国土资源和房屋管理局将
该宗地变更为工业出让地，年限为50年，公司应补缴土地出让金907.008万元。
（2）公司控股子公司重庆大易制药有限公司将位于渝北区面积为85,102.34平方米
的国有土地变更为综合用地，将补缴土地出让金5,231.242638万元。目前公司正向重庆
市国土资源和房屋管理局办理变更手续。
2、除上述事项外，截止2005年3月15日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后
事项中的非调整事项。
十二、其他重要事项
本公司股东单位重庆太极实业(集团)股份有限公司已将其持有的本公司6,400万股
法人股中的3,100万股质押给中国民生银行重庆渝中支行，为其9,000万元流动资金借款
提供质押，质押期限自2004年11月26日至2006年11月25日。上述借款同时由太极集团有
限公司提供连带责任保证担保。
除上述事项外，截止2004年12月31日，本公司没有需要披露的其他重要事项。
补充资料
资料一、合并利润表附表--净资产收益率和每股收益
资料二、资产减值准备明细表
1、合并资产减值准备明细表
2、母公司资产减值准备明细表
资料三、变动异常的报表项目分析
资料一、合并利润表附表--净资产收益率和每股收益
按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益指标如下：
报告期 净资产收益率
利润 全面摊薄（%） 加权平均（%）
2004 2003 2004 2003
年度 年度 年度 年度
主营业务利润 41.92% 39.72% 42.90% 40.64%
营业利润 4.90% 8.61% 5.02% 8.81%
净利润 5.04% 7.97% 5.16% 8.15%
扣除非经常性
损益后净利润 1.11% 7.26% 1.14% 7.43%
报告期 每股收益
利润 全面摊薄 加权平均
2004 2003 2004 2003
年度 年度 年度 年度
主营业务利润 0.80 0.72 0.80 0.72
营业利润 0.09 0.16 0.09 0.16
净利润 0.10 0.15 0.10 0.15
扣除非经常性
损益后净利润 0.02 0.13 0.02 0.13
公司法定代表人：陈吉庆 主管会计工作的公司负责人：石松 公司
会计机构负责人：陈林
附：非经常性损益明细表
明细项目 金 额
处置长期股权投资产生的损益 195,838.00
处置固定资产、无形资产产生的损益 81,841.60
越权限审批或无正式批准文件的税收返还、减免 140,000.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产
-749,964.63
减值准备后的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,448,518.57
合 计 11,116,233.54
所得税的影响金额 -58,472.05
扣除所得税影响后的非经常性损益 11,174,705.59
上述财务指标的计算方法：
1、全面摊薄的净资产收益率和每股收益
（1）全面摊薄净资产收益率＝报告期利润 期末净资产
（2）全面摊薄每股收益＝报告期利润 期末股份总数
2、加权平均的净资产收益率和每股收益
（1）加权平均净资产收益率（ROE）
ROE＝P/（E0＋NP 2＋Ei Mi M0－Ej Mj M0）
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新
股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份
数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至
报告期期末的月份数。
（2）加权平均每股收益（EPS）
EPS＝P/（S0＋S1＋Si Mi M0－Sj Mj M0）
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票
股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因
回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末
的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
资料二.1、合并资产减值准备明细表
编制单位：西南药业股份有限公司 2004年度 单
位：元
项 目 年初余额 本年增加数
一、坏账准备合计 37,861,142.31 1,710,204.31
其中：应收账款 12,693,604.95 1,710,204.31
其他应收款 25,167,537.36
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 692,623.73 93,816.54
其中：产成品 496,023.84 92,696.10
原材料 196,599.89 1,120.44
四、长期投资减值准备合计 1,650,000.00
其中：长期股权投资 1,650,000.00
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 8,242,630.32
其中：房屋、建筑物 113,943.28
机器设备 8,128,687.04
六、无形资产减值准备合计
其中：非专利技术
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 48,446,396.36 1,804,020.85
本年减少数
因资产价
项 目 其他原因转出
值回升转 合计
数
回数
一、坏账准备合计 11,365,741.54 11,365,741.54
其中：应收账款
其他应收款 11,365,741.54 11,365,741.54
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 82,777.03 82,777.03
其中：产成品
原材料 82,777.03 82,777.03
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备合计
其中：非专利技术
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 11,448,518.57 11,448,518.57
项 目 年末余额
一、坏账准备合计 28,205,605.08
其中：应收账款 14,403,809.26
其他应收款 13,801,795.82
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 703,663.24
其中：产成品 588,719.94
原材料 114,943.30
四、长期投资减值准备合计 1,650,000.00
其中：长期股权投资 1,650,000.00
长期债权投资 -
五、固定资产减值准备合计 8,242,630.32
其中：房屋、建筑物 113,943.28
机器设备 8,128,687.04
六、无形资产减值准备合计
其中：非专利技术
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 38,801,898.64
公司法定代表人：陈吉庆 主管会计工作的公司负责人：石松
公司会计机构负责人：陈林
资料二.2、母公司资产减值准备明细表
编制单位：西南药业股份有限公司 2004年度 单
位：元
项 目 年初余额 本年增加数
一、坏账准备合计 38,076,128.69 1,772,177.20
其中：应收账款 12,651,021.75 1,772,177.20
其他应收款 25,425,106.94
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 462,402.73 93,816.54
其中：产成品 374,313.68 92,696.10
原材料 88,089.05 1,120.44
四、长期投资减值准备合计 1,650,000.00
其中：长期股权投资 1,650,000.00
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 458,398.04
其中：房屋、建筑物 113,943.28
机器设备 344,454.76
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 40,646,929.46 1,865,993.74
本年减少数
项 目 因资产价值 其他原因转出
合计
回升转回数 数
一、坏账准备合计 11,215,210.88 11,215,210.88
其中：应收账款
其他应收款 11,215,210.88 11,215,210.88
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 82,380.65 82,380.65
其中：产成品
原材料 82,380.65 82,380.65
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 11,297,591.53 11,297,591.53
项 目 年末余额
一、坏账准备合计 28,633,095.01
其中：应收账款 14,423,198.95
其他应收款 14,209,896.06
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 473,838.62
其中：产成品 467,009.78
原材料 6,828.84
四、长期投资减值准备合计 1,650,000.00
其中：长期股权投资 1,650,000.00
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 458,398.04
其中：房屋、建筑物 113,943.28
机器设备 344,454.76
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 31,215,331.67
公司法定代表人：陈吉庆 主管会计工作的公司负责人：石松
公司会计机构负责人：陈林
资料三、变动异常的报表项目分析
会计报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，且占公司报表日资产总额5%（含5%）
或报告期利润总额10%（含10%）以上项目分析：
2004年12月31日 2003年12月31日
项 目
（或2004年度） （或2003年度）
其他应收款 112,420,365.30 16,144,447.48
长期股权投资 63,140,421.00 24,634,640.20
固定资产原值 347,798,164.17 220,801,849.37
累计折旧 115,043,960.43 73,003,417.16
在建工程 16,285,520.35 40,469,641.75
无形资产 47,403,592.96 9,704,865.33
短期借款 157,000,000.00 75,000,000.00
应付票据 86,900,000.00 6,201,018.00
应付账款 59,954,318.73 29,881,644.27
长期借款 100,000,000.00 50,000,000.00
营业费用 54,303,216.18 39,952,375.00
财务费用 11,357,676.07 5,721,082.45
差异变动幅度
项 目 差异变动金额
（%）
其他应收款 96,275,917.82 596.34
长期股权投资 38,505,780.80 156.31
固定资产原值 126,996,314.80 57.52
累计折旧 42,040,543.27 57.59
在建工程 -24,184,121.40 -59.76
无形资产 37,698,727.63 388.45
短期借款 82,000,000.00 109.33
应付票据 80,698,982.00 1,301.38
应付账款 30,072,674.46 100.64%
长期借款 50,000,000.00 100.00
营业费用 14,350,841.18 35.92%
财务费用 5,636,593.62 98.52
按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因：
（1）其他应收款：年末数较年初数增加96,275,917.82元，增长幅度为596.34%，
主要系公司关联方向公司的借款大幅增加所致。
（2）长期股权投资：年末数较年初数增加38,505,780.80元，增长幅度为156.31%
，主要系公司本年新收购公司产生的合并价差以及新增对外投资单位所致。其中收购葛
兰素史克（中国）投资公司所持有葛兰素史克制药（重庆）有限公司（现已更名为“重
庆大易制药有限公司”）88.37%的股权，产生合并价差1859万元；收购重庆太极实业（
集团）股份有限公司所持有的太极集团四川衡生制药有限公司81.25%，产生合并价差1
312万元；新增对太极集团桐君阁上海医药有限公司1500万元投资等。
（3）固定资产原价：年末数较年初数增加126,996,314.80元，增长幅度为57.52%
，主要系公司本年新增并表子公司重庆大易制药有限公司和太极集团四川衡生制药有限
公司相应转入固定资产58,326,167.88元。此外，本年由在建工程转入43,193,911.35元
。
（4）累计折旧：年末数较年初数增加42,040,543.27元,增长幅度为57.59%，主要
系公司本年新增并表子公司重庆大易制药有限公司和太极集团四川衡生制药有限公司相
应转入累计折旧24,952,420.93元以及公司计提折旧费用所致。
（5）在建工程：年末数较年初数减少24,184,121.40元,减少幅度为59.76%，主要
系公司本年口服固体制剂车间技改工程完工转固所致。
（6）无形资产：年末数较年初数增加37,698,727.63元,增长幅度为388.45%，主要
系公司本年从太极集团有限公司购进四川双流土地18,670,000.00元，新增并表子公司
重庆大易制药有限公司和太极集团四川衡生制药有限公司相应转入土地19,925,023.14
元。
（7）短期借款：年末数较年初数增加82,000,000.00元，增长幅度为109.33%，主
要系公司本年流动资金需求量大，增加流动资金贷款增加所致。
（8）应付票据：年末数较年初数增加80,698,982.00元，增长幅度为1,301.38%，
其中有7,290万元系公司开具给控股子公司重庆华星生物技术有限公司未到期的银行承
兑汇票，而重庆华星生物技术有限公司已办理贴现所致。
（9）应付账款：年末数较年初数增加30,072,674.46元,增长幅度为100.64%，主要
系公司本年由于生产量增加，导致购进原材料增加所致。
（10）长期借款：年末数较年初数增加50,000,000.00元，增长幅度为100.00%，主
要系公司本年对外投资增加，导致对资金需求增大所致。
（11）营业费用：本年数较上年数增加14,350,841.18元，增长幅度为35.92%，主
要系公司本年销售收入增加而发生的营销费用增加所致。
（12）财务费用：本年数较上年数增加5,636,593.62元，增长幅度为98.52%，主要
系公司本年向金融机构借款大幅增加，导致利息支出增加所致。
十一、备查文件目录
1、载有公司董事长亲笔签名年度报告正本。
2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报
表。
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的
原稿。
文件存放地点：公司证券办公室
西南药业股份有限公司董事会
董事长：陈吉庆
二○○五年三月十五日
资产负债表
编制单位:西南药业股份有限公司 2004年12月31日 单位:元
币种：人民币
附注
项 目
合并 母公司
流动资产：
货币资金 五-1
短期投资
应收票据 五-2
应收股利
应收利息
应收账款 五-3 六-1
其他应收款 五-3 六-1
预付账款 五-4
应收补贴款
存货 五-5
待摊费用 五-6
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资 五-7 六-2
长期债权投资
长期投资合计 五-7 六-2
其中：合并价差 五-7
其中：股权投资差额 六-2
固定资产：
固定资产原值 五-8
减：累计折旧 五-8
固定资产净值
减：固定资产减值准备 五-8
固定资产净额
工程物资 五-9
在建工程 五-10
固定资产清理
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产 五-11
长期待摊费用 五-12
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计
合并
项 目
期末数 期初数
流动资产：
货币资金 60,802,422.00 57,374,978.48
短期投资
应收票据 5,320,924.27 9,940,436.29
应收股利
应收利息
应收账款 83,249,485.95 66,547,344.10
其他应收款 112,420,365.30 16,144,447.48
预付账款 37,356,019.57 32,211,717.32
应收补贴款
存货 75,072,000.11 68,455,759.44
待摊费用 194,545.73 204,325.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 374,415,762.93 250,879,008.11
长期投资：
长期股权投资 63,140,421.00 24,634,640.20
长期债权投资
长期投资合计 63,140,421.00 24,634,640.20
其中：合并价差 30,712,363.25 -33,812.83
其中：股权投资差额 -36,281.72
固定资产：
固定资产原值 347,798,164.17 220,801,849.37
减：累计折旧 115,043,960.43 73,003,417.16
固定资产净值 232,754,203.74 147,798,432.21
减：固定资产减值准备 8,242,630.32 8,242,630.32
固定资产净额 224,511,573.42 139,555,801.89
工程物资 6,661,672.40 8,036,034.34
在建工程 16,285,520.35 40,469,641.75
固定资产清理
固定资产合计 247,458,766.17 188,061,477.98
无形资产及其他资产：
无形资产 47,403,592.96 9,704,865.33
长期待摊费用 1,090,333.19 692,279.80
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 48,493,926.15 10,397,145.13
递延税项：
递延税款借项
资产总计 733,508,876.25 473,972,271.42
母公司
项 目
期末数 期初数
流动资产：
货币资金 60,395,372.11 57,354,251.74
短期投资
应收票据 5,320,924.27 9,940,436.29
应收股利
应收利息
应收账款 84,665,525.29 66,380,250.63
其他应收款 120,145,190.78 21,260,059.66
预付账款 37,356,019.57 32,211,717.32
应收补贴款
存货 71,607,505.95 67,001,372.93
待摊费用 166,000.41 196,947.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 379,656,538.38 254,345,035.57
长期投资：
长期股权投资 248,044,874.35 90,854,218.01
长期债权投资
长期投资合计 248,044,874.35 90,854,218.01
其中：合并价差
其中：股权投资差额 30,712,363.25 -70,094.55
固定资产：
固定资产原值 245,983,822.06 176,677,716.78
减：累计折旧 66,577,614.23 51,788,846.65
固定资产净值 179,406,207.83 124,888,870.13
减：固定资产减值准备 458,398.04 458,398.04
固定资产净额 178,947,809.79 124,430,472.09
工程物资 6,661,672.40 8,036,034.34
在建工程 16,285,520.35 40,469,641.75
固定资产清理
固定资产合计 201,895,002.54 172,936,148.18
无形资产及其他资产：
无形资产 27,174,071.04 8,950,365.14
长期待摊费用 455,197.72 692,279.80
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 27,629,268.76 9,642,644.94
递延税项：
递延税款借项
资产总计 857,225,684.03 527,778,046.70
附 注
项 目
合并 母公司
流动负债：
短期借款 五-13
应付票据 五-14
应付账款 五-15
预收账款 五-15
应付工资 五-16
应付福利费
应付股利 五-17
应交税金 五-18
其他应交款 五-19
其他应付款
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期借款 五-20
应付债券
长期应付款
专项应付款 五-21
其他长期负债
长期负债合计
递延税款：
递延税款贷项
负债合计
少数股东权益
股东权益：
股本 五-22
减：已归还投资
股本净额
资本公积 五-23
盈余公积 五-24
其中：法定公益金 五-24
未分配利润 五-26
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失 五-25
股东权益合计
负债和股东权益总计
合并
项 目
期末数 期初数
流动负债：
短期借款 157,000,000.00 75,000,000.00
应付票据 86,900,000.00 6,201,018.00
应付账款 59,954,318.73 29,881,644.27
预收账款 2,859,933.39 4,677,652.26
应付工资 14,802.70 4,088,552.86
应付福利费 2,319,954.19 1,838,218.39
应付股利 1,977,480.14 3,892,339.31
应交税金 14,324,268.68 14,833,387.90
其他应交款 1,741,175.86 888,749.88
其他应付款 13,793,551.04 10,361,183.11
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 340,885,484.73 151,662,745.98
长期负债：
长期借款 100,000,000.00 50,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 666,512.72 666,512.72
其他长期负债
长期负债合计 100,666,512.72 50,666,512.72
递延税款：
递延税款贷项
负债合计 441,551,997.45 202,329,258.70
少数股东权益 7,199,197.18 573,204.55
股东权益：
股本 148,792,973.00 148,792,973.00
减：已归还投资
股本净额 148,792,973.00 148,792,973.00
资本公积 52,653,378.61 52,651,997.37
盈余公积 41,082,780.70 36,856,782.06
其中：法定公益金 10,254,715.77 8,141,716.45
未分配利润 43,807,671.05 33,684,820.59
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失 1,579,121.74 916,764.85
股东权益合计 284,757,681.62 271,069,808.17
负债和股东权益总计 733,508,876.25 473,972,271.42
母公司
项 目
期末数 期初数
流动负债：
短期借款 157,000,000.00 75,000,000.00
应付票据 86,900,000.00 6,201,018.00
应付账款 62,174,193.79 70,346,381.41
预收账款 2,448,742.99 4,641,652.26
应付工资 0.00 4,088,302.86
应付福利费 316,399.43 416,571.65
应付股利 1,925,018.59 3,839,877.76
应交税金 14,700,666.38 14,749,153.02
其他应交款 1,649,104.17 861,840.19
其他应付款 149,802,729.47 33,716,668.88
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 476,916,854.82 213,861,466.03
长期负债：
长期借款 100,000,000.00 50,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 100,000,000.00 50,000,000.00
递延税款：
递延税款贷项
负债合计 576,916,854.82 263,861,466.03
少数股东权益
股东权益：
股本 148,792,973.00 148,792,973.00
减：已归还投资
股本净额 148,792,973.00 148,792,973.00
资本公积 52,653,378.61 52,651,997.37
盈余公积 36,223,207.92 32,945,034.46
其中：法定公益金 7,824,929.38 6,185,842.65
未分配利润 42,639,269.68 29,526,575.84
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
股东权益合计 280,308,829.21 263,916,580.67
负债和股东权益总计 857,225,684.03 527,778,046.70
公司法定代表人：陈吉庆 主管会计工作的公司负责人：石松
公司会计机构负责人：陈林
利润及利润分配表
编制单位:西南药业股份有限公司 2004年度
单位:元 币种：人民币
附注
项 目
合并 母公司
一、主营业务收入 五-27 六-3
减：主营业务成本 五-27 六-3
主营业务税金及附加 五-28
二、主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用
财务费用 五-29
三、营业利润
加：投资收益 五-30 六-4
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额
减：所得税
少数股东损益
加：未确认投资损失
五、净利润
加：年初未分配利润
其他转入
六、可供分配的利润
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 五-30 六-4
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 二-21 二-21
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
合并
项 目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 408,449,693.90 338,296,934.28
减：主营业务成本 285,162,334.16 227,541,175.11
主营业务税金及附加 3,921,861.47 3,073,587.77
二、主营业务利润 119,365,498.27 107,682,171.40
加：其他业务利润 23,502.98 101,014.73
减：营业费用 54,303,216.18 39,952,375.00
管理费用 39,770,257.92 38,773,420.01
财务费用 11,357,676.07 5,721,082.45
三、营业利润 13,957,851.08 23,336,308.67
加：投资收益 1,530,406.00 398,564.22
补贴收入
营业外收入 920,283.94 225,000.00
减：营业外支出 821,215.26 320,550.79
四、利润总额 15,587,325.76 23,639,322.10
减：所得税 1,402,917.30 3,198,434.47
少数股东损益 -168,472.44 -404,912.91
加：未确认投资损失 -4,031.80 757,468.14
五、净利润 14,348,849.10 21,603,268.68
加：年初未分配利润 33,684,820.59 29,991,776.99
其他转入
六、可供分配的利润 48,033,669.69 51,595,045.67
减：提取法定盈余公积 2,112,999.32 1,515,444.74
提取法定公益金 2,112,999.32 1,515,444.74
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 43,807,671.05 48,564,156.19
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 14,879,335.60
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 43,807,671.05 33,684,820.59
补充资料： 本期数 上年同期数
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 195,838.00 14,729.15
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 2,699,304.39 1,054,121.54
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项 目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 403,097,828.74 329,799,890.14
减：主营业务成本 286,146,093.35 227,174,802.97
主营业务税金及附加 3,635,530.99 2,821,956.34
二、主营业务利润 113,316,204.40 99,803,130.83
加：其他业务利润 652,967.01 96,332.64
减：营业费用 54,282,466.15 39,937,768.43
管理费用 34,369,242.30 37,254,872.93
财务费用 8,898,094.71 5,723,210.48
三、营业利润 16,419,368.25 16,983,611.63
加：投资收益 1,870,930.98 652,672.87
补贴收入
营业外收入 31,900.00 225,000.00
减：营业外支出 756,199.68 320,550.79
四、利润总额 17,565,999.55 17,540,733.71
减：所得税 1,175,132.25 2,534,013.56
少数股东损益
加：未确认投资损失
五、净利润 16,390,867.30 15,006,720.15
加：年初未分配利润 29,526,575.84 32,400,535.31
其他转入
六、可供分配的利润 45,917,443.14 47,407,255.46
减：提取法定盈余公积 1,639,086.73 1,500,672.01
提取法定公益金 1,639,086.73 1,500,672.01
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 42,639,269.68 44,405,911.44
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 14,879,335.60
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 42,639,269.68 29,526,575.84
补充资料： 本期数 上年同期数
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 195,838.00 14,729.15
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 2,699,304.39 1,054,121.54
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人：陈吉庆 主管会计工作的公司负责人：石松
公司会计机构负责人：陈林
现金流量表
编制单位:西南药业股份有限公司 2004年度 单位:元
币种：人民币
附注
项 目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 五-32
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 五-32
经营活动现金流出小计
经营活动现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 五-32
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 五-32
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 五-32
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
项 目 合 并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 317,036,880.69
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 144,222,361.22
经营活动现金流入小计 461,259,241.91
购买商品、接受劳务支付的现金 146,017,287.55
支付给职工以及为职工支付的现金 47,539,779.04
支付的各项税费 35,378,543.59
支付的其他与经营活动有关的现金 299,076,919.04
经营活动现金流出小计 528,012,529.22
经营活动现金流量净额 -66,753,287.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 147,919.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 1,179,891.00
收到的其他与投资活动有关的现金 276,946.47
投资活动现金流入小计 1,604,756.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 61,735,974.72
投资所支付的现金 74,733,374.31
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 136,469,349.03
投资活动产生的现金流量净额 -134,864,592.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 247,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 138,935,137.34
筹资活动现金流入小计 385,935,137.34
偿还债务所支付的现金 115,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,695,303.17
其中：支付少数股东的股利 1,914,859.17
支付的其他与筹资活动有关的现金 55,000,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 180,695,303.17
筹资活动产生的现金流量净额 205,239,834.17
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,621,954.30
项 目 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 310,102,782.06
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 266,017,375.00
经营活动现金流入小计 576,120,157.06
购买商品、接受劳务支付的现金 148,759,859.48
支付给职工以及为职工支付的现金 44,245,430.87
支付的各项税费 32,468,736.45
支付的其他与经营活动有关的现金 288,890,500.35
经营活动现金流出小计 514,364,527.15
经营活动现金流量净额 61,755,629.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 147,919.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 6,185.00
收到的其他与投资活动有关的现金 252,376.33
投资活动现金流入小计 406,480.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 61,547,571.23
投资所支付的现金 77,183,604.69
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 138,731,175.92
投资活动产生的现金流量净额 -138,324,695.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 247,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 13,500,000.00
筹资活动现金流入小计 260,500,000.00
偿还债务所支付的现金 115,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,695,303.17
其中：支付少数股东的股利 1,914,859.17
支付的其他与筹资活动有关的现金 55,000,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 180,695,303.17
筹资活动产生的现金流量净额 79,804,696.83
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,235,631.15
附注
项 目
合并 母公司
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润
加：少数股东损益
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用的减少(减:增加)
预提费用的增加(减:减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用
投资损失(减:收益)
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)
经营性应收项目的减少(减:增加)
经营性应付项目的增加(减:减少)
其他
经营活动产生的现金流量净额
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 五-31 六-5
减：现金的期初余额 五-31 六-5
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
项 目 合 并
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 14,348,849.10
加：少数股东损益 -168,472.44
减：未确认的投资损失 -4,031.80
加：计提的资产减值准备 -9,644,497.72
固定资产折旧 18,006,765.32
无形资产摊销 1,318,978.74
长期待摊费用摊销 273,108.39
待摊费用的减少(减:增加) 9,779.27
预提费用的增加(减:减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -854,552.25
固定资产报废损失
财务费用 10,968,360.19
投资损失(减:收益) -1,530,406.00
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) -6,627,280.18
经营性应收项目的减少(减:增加) -120,912,636.78
经营性应付项目的增加(减:减少) 28,054,685.25
其他
经营活动产生的现金流量净额 -66,753,287.31
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 55,670,149.50
减：现金的期初余额 52,048,195.20
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 3,621,954.30
项 目 母公司
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 16,390,867.30
加：少数股东损益
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 -9,431,597.79
固定资产折旧 14,922,556.66
无形资产摊销 1,006,294.10
长期待摊费用摊销 237,082.08
待摊费用的减少(减:增加) 30,946.59
预提费用的增加(减:减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 11,274.54
固定资产报废损失
财务费用 8,528,067.67
投资损失(减:收益) -1,870,930.98
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) -4,617,568.91
经营性应收项目的减少(减:增加) 12,716,690.78
经营性应付项目的增加(减:减少) 23,831,947.87
其他
经营活动产生的现金流量净额 61,755,629.91
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 55,263,099.61
减：现金的期初余额 52,027,468.46
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 3,235,631.15
公司法定代表人：陈吉庆 主管会计工作的公司负责人：石松
公司会计机构负责人：陈林
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