本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西南药业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第四届董事会第十九次会议于2004年4月12日在公司办公楼会议室召开,应到董事15人,实到董事15人。4名监事列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

    一、审议通过了"关于变更公司申请配股具体实施方案的议案"

    该事项具体内容详见公司《关于变更公司配股募集资金投资项目的公告(公告编号：临2004-009)》。

    该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    二、审议通过了"关于变更本次配股募集资金投资项目可行性的议案"

    该事项具体内容详见公司《关于变更公司配股募集资金投资项目的公告(公告编号：临2004-009)》。

    该项议案尚须经股东大会审议后表决通过。

    三、审议通过了"关于更换公司董事的议案"

    因工作原因,同意史宇红女士辞去第四届董事会董事职务。增补徐志谦先生、刘红先生为公司第四届董事会董事候选人(董事候选人简历附后),任职期限至第四届董事会届满。

    该项议案须经股东大会审议后表决通过。

    四、审议通过了"关于聘任公司副总经理的议案"

    经公司总经理提名,聘任何世明先生、徐志谦先生为公司副总经理(高管人员简历附后)。

    五、审议通过了"关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案"

    该事项具体内容详见公司《关于召开2004年度第一次临时股东大会的公告(公告编号：临2004-010)》。

    

西南药业股份有限公司董事会

    二OO四年四月十二日

    附：1、董事候选人简历：

    徐志谦,男,回族,四川成都人,40岁,大学本科,中共党员,执业药师,高级工程师。1984年7月毕业于华西医科大学药学专业,同年8月在西南制药三厂参加工作,曾任西南药业股份有限公司(原西南制药三厂)技术人员、医药代表、车间副主任、公司小容量注射剂车间主任等职,现任公司总经理助理。

    刘红,男,39岁,在读博士,高级工程师。大学毕业以来,长期从事生物制药及其相关领域的教学、科研和管理工作。曾任四川轻化工学院轻工系、生物工程系讲师,西南药业股份有限公司研究所室主任、高级工程师,现任重庆创新生物工程有限公司总经理、西南药业股份有限公司研究所副所长、重庆大学兼职硕士研究生指导教师。

    2、高级管理人员候选人简历：

    何世明,男,56岁,大学文化,高级政工师,高级生产经营管理师。曾任西南药业制药三厂团委书记、车间党支部书记、厂工会主席,西南药业股份有限公司工会主席,现任西南药业股份有限公司监事会召集人。

    徐志谦,男,回族,四川成都人,40岁,大学本科,中共党员,执业药师,高级工程师。1984年7月毕业于华西医科大学药学专业,同年8月在西南制药三厂参加工作,曾任西南药业股份有限公司(原西南制药三厂)技术人员、医药代表、车间副主任,公司小容量注射剂车间主任等职,现任公司总经理助理。

    西南药业股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》和《西南药业股份有限公司公司章程》等的相关规定,在仔细审阅公司董事会提交的有关资料,听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上,基于我们个人的客观、独立判断,就公司推荐徐志谦先生、刘红先生为公司第四届董事会董事候选人,推荐史宇红女士、姜敏女士为公司第四届监事会监事候选人,以及聘任何世明先生、徐志谦先生为公司副总经理发表独立意见如下：

    1、根据以上候选人的个人简历,通过工作实际情况,认为以上董事候选人、监事候选人及高管人员符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格规定。

    2、推荐以上董事候选人、监事候选人以及聘任高管人员的程序,符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

    

独立董事：杨胜利 时德 程源伟 李豫湘 任红

    二OO四年四月十二日

    西南药业股份有限公司关于变更公司申请配股具体实施方案及募集资金投资项目可行性的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原拟投资项目名称：(1)受让生物技术重组人ω干扰素技术转让费,计划投资4,000万元。(2)预防非典型肺炎生物技术重组人ω干扰素鼻喷剂技术改造项目-制剂分厂工程(渝经投资[2003]128号),项目计划总投资12,310万元。(3)补充公司流动资金4,000万元。

    ●拟变更的新投资项目名称：①新药产业化技改项目,计划总投资10535万元；②收购葛兰素史克制药(重庆)有限公司的股权,计划用本次配股募集资金投资5,000万元。

    目前,由于环境发生了变化,重组人ω干扰素鼻喷剂新药证书和生产批件尚在审批过程中。西南药业股份有限公司(以下简称：公司)从整个发展战略大局出发,并本着对投资者高度负责的态度,决定变更本次配股募集资金投资项目,重组人ω干扰素技术转让及产业化项目改用自筹资金逐步有序地推进。为此,公司于2004年4月12日召开了第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于变更公司申请配股具体实施方案的议案》和《关于变更本次配股募集资金投资项目可行性的议案》(董事会决议公告编号：临2004-007)。现就两议案具体事项公告如下：

    一、公司拟变更申请配股的具体实施方案：

    (一)拟变更的原"关于公司申请配股具体实施方案"

    公司本次拟变更的"关于公司申请配股具体实施方案"如下：

    1、本次配股发行股票种类：人民币普通股(A股)。

    2、本次配股基数、配股比例和配售数量：本次配股以公司目前总股本148,792,973股为基数,向全体股东每10股配售3股,计划配售20,218,137股,其中：国有法人股股东太极集团有限公司(以下简称：太极集团)和重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称：太极股份)分别承诺认购应配股份的5%,即300,000股和960,000股；社会法人股股东全部放弃配股；社会公众股股东可配售18,958,137股。

    社会公众股股东认购余额部份由主承销商包销。

    3、配股价格及定价方式：

    (1)本次配股价格区间初步拟定为公司配股说明书刊登日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的80%-90%。

    (2)定价依据如下：A、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；B、募集资金计划投资项目的资金需求量；C、参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及盈利前景的预测；D、遵循与主承销商协商一致的原则。

    4、配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    5、本次增资配股募集资金具体投向如下：(1)受让生物技术重组人ω干扰素技术转让费,计划投资4,000万元。(2)预防非典型肺炎生物技术重组人ω干扰素鼻喷剂技术改造项目-制剂分厂工程(渝经投资[2003]128号),项目计划总投资12,310万元。(3)补充公司流动资金4,000万元。

    以上项目公司共需投入资金约20,310万元,拟以本次配股计划募集资金20,218万元全部投入,不足部分由公司自筹解决。

    6、本次配股决议的有效期：自2003年度公司第二次临时股东大会审议通过本配股预案之日起一年内有效。

    该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    (二)变更后新的"关于公司申请配股具体实施方案"

    公司本次变更后新的"关于公司申请配股具体实施方案"如下：

    1、本次配股发行股票种类：人民币普通股(A股)。

    2、本次配股基数、配股比例和配售数量：本次配股以公司目前总股本148,792,973股为基数,向全体股东每10股配售3股,计划配售20,218,137股,其中：国有法人股股东太极集团有限公司(以下简称：太极集团)和重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称：太极股份)分别承诺认购应配股份的5%,即300,000股和960,000股；社会法人股股东全部放弃配股；社会公众股股东可配售18,958,137股。

    社会公众股股东认购余额部份由主承销商包销。

    3、配股价格及定价方式：

    (1)本次配股价格区间初步拟定为公司配股说明书刊登日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的80%-90%。

    (2)定价依据如下：A、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；B、募集资金计划投资项目的资金需求量；C、参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及盈利前景的预测；D、遵循与主承销商协商一致的原则。

    4、配售对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    5、本次增资配股募集资金具体投向如下：

    ①新药产业化技改项目：计划按照GMP规范新建片剂、胶囊剂生产线,用于生产三类新药洛芬待因缓释片和二类新药扎来普隆胶囊。该项目计划总投资10,535万元,其中固定资产投资8,326万元(含用汇80万美元),项目铺底流动资金2,209万元。该项目已获重庆市经济委员会根据国家经贸委《关于授权审批限额以上技术改造项目可行性研究报告的函(投资[2002]349号文)》的批准(渝经投资[2002]158号文)。

    ②收购葛兰素史克制药(重庆)有限公司的股权：为了加快公司发展战略步伐,尽快扩大产能规模,实现规模经营,创造规模效益,公司计划收购葛兰素史克(中国)投资有限公司持有葛兰素史克制药(重庆)有限公司88.37%的股权。预计拟本次配股募集资金投入5,000万元左右,不足部分由公司自筹资金解决。具体收购价格以双方签订的正式转让协议约定的价格为准。

    以上两个投资项目预计运用本次配股募资金投资15,535万元人民币。如果本次配股募集资金投资有余额,作为补充公司流动资金；如果不足,资金缺口由公司自筹解决。

    6、本次配股决议的有效期：自2004年度公司第一次临时股东大会审议通过本次变更后新的"关于公司申请配股具体实施方案"之日起一年内有效。

    该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    二、公司拟变更的本次配股募集资金投资项目的可行性

    目前,由于环境发生了变化,决定变更本次公司配股具体实施方案,拟将本次配股募集的全部资金投入以下项目。

    (一)新药产业化技改项目

    公司计划按照GMP规范新建片剂、胶囊剂生产线,用于生产三类新药洛芬待因缓释片和二类新药扎来普隆胶囊。

    (1)洛芬待因缓释片

    西南药业股份有限公司根据布洛芬和可待因国内外临床研究情况开发的洛芬待因缓释片(英文名：Compound Codeine Phosphate and Ibuprofen sustained Release Tablets)是由速释可待因和缓释布洛芬组成的复方药物,该类药在欧洲作为非处方药物已应用多年。速释层可待因作为速效镇痛药,起效快；缓释层布洛芬,缓慢释放药物,有效避免血药浓度峰谷现象,降低副作用,延长作用时间,镇痛作用维持12小时。充分发挥可待因与布洛芬联合应用的增效协同作用。该复方药物克服了可待因作用时间短,缓释布洛芬显效慢的缺点。优化了可待因显效时间快、缓释布洛芬镇痛时间长的镇痛特点,提高了药物安全性。同时公司研制的洛芬待因缓释片的生产工艺先进,产品质量稳定、美观,便于保存。

    本产品的药效学实验结果表明：

    镇痛作用：采用热板法、扭体法及大鼠甩尾法观察,与进口的处方药Nurofen Plus普通片比较,在作用程度、显效时间及维持时间上极为相似,无明显差异。拆方实验表明按本品配方比例确能增加镇痛作用。

    抗炎作用：对角叉菜胶所致足趾有明显抑制作用,对二甲苯所致的小鼠耳廓肿胀有显著的抗炎作用,拆方实验表明本品的配方作用强度比单方布洛芬作用强大。

    一般药理实验及毒理实验结果表明：该产品对神经系统无明显影响,同时配方中可待因未增加布洛芬的毒性。临床实验结果表明：洛芬待因缓释片对中度及重度癌痛的有效率分别是95.1%和85.7%,与可待因相似,但显著高于安慰剂；平均缓解时间分别为9.0小时和11.5小时,其对中度癌痛的平均缓解时间显著高于可待因及安慰剂。

    洛芬待因缓释片是本公司自主开发的国家级三类新药,该产品于2001年8月获得国家药品监督管理局颁发的新药证书和生产批件,可广泛用于各种原因引起的轻、中度疼痛,具有起效快、作用时间长、无成瘾性的显著临床特点,用药人群广。而疗效与安全性明显优于同类普通复方制剂。

    生产规模：预计新增洛芬待因缓释片1.8亿片/年,预计年新增销售收入1.8亿元。

    (2)扎来普隆胶囊

    扎来普隆是由美国家庭用品公司(AHP)研制开发,是新型的非苯二氮卓类GABA拮抗剂,主要用于治疗成年人及老年人的失眠,有效缩短入睡时间。由其子公司Wyethayerst公司于1999年5月在丹麦和瑞士获准上市,9月在美国批准上市。目前该品种未收载于国外药典,我国也没有进口该品种。

    本品通过GABA-苯二氮卓受体复合物产生中枢抑制作用,对ω1受体选择性强,同时也能与ω2受体结合,但不与其他神经递质结合,具有半衰期短(t1/2为0.99-1.22小时),后遗效应较轻,诱发感知障碍作用小等特点。本品具有以下特点：①安慰剂对照发现,30毫克的氟西泮有清晨宿醉效应,而10、20毫克本品则无此效应。②对健康受试者研究发现,20毫克本品引发精神性运动损伤和影响记忆的程度低于劳拉西泮,而恢复时间短(3小时至5小时)。③每晚5-20毫克扎来普隆与每晚0.25毫克三唑仑一样,可以缩短睡眠时间,没有明显的清晨宿醉效应,不良反应也相当。④有598人参加的三期临床试验发现,治疗停药一个月后,本品没有复发失眠,而唑吡坦则有。

    目前市售的催眠药几乎都是苯二氮卓类,其中销量最大的是安定,一年大约有14-15亿片。这类药物有二个不足之处是次日的宿醉作用和突然撤药后的反弹失眠(成瘾性),而扎来普隆没有这两种副作用。公司的扎来普隆原料药(英文名/拉丁名：Zaleplon)和扎来普隆胶囊(英文名/拉丁名：Zaleplon Capsules)均于2003年2月获得国家药品监督管理局颁发的新药证书和生产批件,均为国家级二类新药。

    生产规模：预计新增扎来普隆胶囊6000万粒/年,预计年新增销售收入1.2亿元。

    新药产业化技改项目计划总投资10,535万元,其中固定资产投资8,326万元(含用汇80万美元),项目铺底流动资金2,209万元。

    项目生产规模：新增三类新药洛芬待因缓释片1.8亿片/年,二类新药扎来普隆胶囊6000万粒/年。

    项目经济效益：项目建成达产后,预计年新增销售收入3亿元,利润5,322万元,税金6,227万元。

    该项目已获重庆市经济委员会根据国家经贸委《关于授权审批限额以上技术改造项目可行性研究报告的函(投资[2002]349号文)》的批准(渝经投资[2002]158号文)。

    (二)收购葛兰素史克制药(重庆)有限公司的股权

    为了加快公司发展战略步伐,公司必须加大产品结构调整和升级换代,尽快扩大产能规模,实现规模经营,创造规模效益。为此,经公司充分论证,计划收购葛兰素史克制药(重庆)有限公司其他股东的股权。

    葛兰素史克制药(重庆)有限公司成立于1988年12月,由葛兰素史克(中国)投资有限公司、中国医药对外贸易总公司和西南药业股份有限公司共同投资设立的中外合资经营企业,经营期限50年。目前葛兰素史克制药(重庆)有限公司注册资本为1,490万美元,股本结构为葛兰素史克(中国)投资有限公司占注册资本的88.37%；中国医药对外贸易总公司占注册资本的3.32%；西南药业股份有限公司占注册资本的8.31%。

    公司拟收购葛兰素史克(中国)投资有限公司持有葛兰素史克制药(重庆)有限公司88.37%的股权,预计拟本次配股募集资金投入5,000万元左右,不足部分由公司自筹资金解决。具体收购价格以双方签订的正式转让协议约定的价格为准。

    经济效益：该项目收购并改造完成后,预计年新增销售收入4,500万元,利润512万元,税金297万元。

    以上两个投资项目预计运用本次配股募资金投资15,535万元人民币。如果本次配股募集资金投资有余额,作为补充公司流动资金；如果不足,资金缺口由公司自筹解决。

    综上所述,本次配股募集资金投资的以上两个项目具有较好的经济效益,符合国家产业政策要求以及公司发展战略。项目的组织实施有利于扩大公司的产能规模；有利于优化公司的产品结构；有利于进一步巩固、壮大公司主营业务；有利于增强公司竞争力,促进公司的快速发展。因此本次变更募集资金投资的项目是可行的。

    该事项尚须经股东大会审议后表决通过。

    

西南药业股份有限公司董事会

    二OO四年四月十二日