本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ·交易内容

    西南药业股份有限公司(以下简称：＂本公司＂或＂西南药业＂)拟受让重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称：＂太极股份＂)所持有的太极集团四川衡生制药有限公司(以下简称：＂衡生制药＂)81.25%的股权和太极集团有限公司(以下简称：＂太极集团＂)拥有的衡生制药双流分厂土地使用权。2004年2月6日本公司分别与太极股份、太极集团签署了《股权转让协议》和《土地转让协议》。本次股权转让价格以经具有证券从业资格的北京德祥资产评估有限公司出具的京德评报字(2004)第003号文确认的衡生制药评估值为依据。截止2003年12月31日,衡生制药经评估的净资产值为2,927.35万元,每股净资产为1.83元。土地转让价格以经重庆瑞升资产评估有限责任公司出具的渝升(2004)估字第002号文确认的评估价格为定价依据。截至2003年12月31日,衡生制药双流分厂土地单价为325.60,"!-元/平方米,评估土地面积为57352.82"$(平方米,地价总额为1867.41万元。

    ·关联人回避事宜

    董事会审议以上两项关联交易事项时,公司关联董事董其虎先生进行了回避。

    以上两项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ·交易对公司持续经营能力、损益与资产状况的影响

    该两项关联交易有利于整合太极集团内部资源,优化资源配置,提升西南药业的核心竞争能力,扩大西南药业的生产规模,加快西南药业发展规模经营的步伐,实现西南药业拟收购衡生制药双流分厂资产的完整性。

    一、关联交易概述：

    1、为了整合太极集团内部资源,优化资源配置,提升西南药业的核心竞争能力,本公司拟受让太极股份持有的衡生制药81.25%的股权,既1300万股。2004年2月6日,本公司与太极股份就该股权转让签署了《股权转让协议》,约定以2003年12月31日为基准日,以经具有证券从业资格的北京德祥资产评估有限公司出具的京德评报字(2004)第003号文确认的衡生制药评估后净资产值2,927.35万元,每股净资产为1.83元为定价依据,经双方协商,确定转让价格为每股人民币1.83元,转让总价款为2379万元(即人民币贰仟叁佰柒拾玖万元整)。

    为扩大西南药业的生产规模,加快西南药业发展规模经营的步伐,实现西南药业拟收购衡生制药双流分厂资产的完整性,2004年2月6日,公司与太极集团签署了《土地转让协议》拟购买太极集团拥有的双流县文星镇光明村土地使用权(衡生制药双流分厂所在地)。经评估,太极集团向本公司转让的土地面积为57,352.82"$(平方米,转让价格以经评估的价值为依据。经双方协商,确定转让价格为人民币325.60,"!-元/平方米,即21.714万元/亩,转让总价款为人民币1,867.41万元(大写：壹仟捌佰陆拾柒万肆仟壹佰元)。

    2、因太极股份持有本公司43.01%的股份,太极集团又分别持有太极股份58.51%股份,西南药业13.41%股份,故太极股份和太极集团分别为本公司的控股股东和实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订稿)》等有关规定上述股权转让和购买土地构成重大关联交易。上述两事项已经本公司第四届董事会第十六次会议决议通过,关联董事董其虎先生回避表决。独立董事时德先生、李豫湘先生、杨胜利先生、程源伟先生、任红先生认为：两项关联交易不会损害公司及中小股东利益,对公司长远发展具有积极意义。

    以上两项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、此事项无须经过有关部门批准。

    二、关联方情况介绍：

    1、西南药业股份有限公司

    住所：重庆市沙坪坝区天星桥21号

    注册资本：14,879.30万元

    税务登记号码：5102122022809772

    法定代表人：陈吉庆

    经营范围：研制、开发、生产、加工、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂(青霉素类、头孢菌类)、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤类)；研制、开发、生产、销售片剂(含青霉素类、头孢菌类、激素类)、口服液、糖浆剂、合剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、原料药(果糖酸钙、扎来普隆)、重组产品(重组人干扰素ω喷鼻剂)、流浸膏剂(以上范围按许可证核定期限从事经营)、销售化工原料(不含化学危险品),包装材料。出口本企业自产的原料药、中西药制剂。进口本企业生产,科研所需的原材料,机械设备,仪器仪表及零配件。

    西南药业由西南制药三厂改制为股份有限公司,于1993年7月12日在上海证券交易所挂牌交易。

    2002年12月经国家财政部《财政部关于西南药业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》(财企〖2002〗653号)批准,重庆市财政局将所持本公司8,394.918万股国家股分别转让给太极集团有限公司(以下简称：太极集团)和太极股份持有,其中太极集团持有1,994.918万股,太极股份持有6,400万股,分别占公司总股本的13.41%和43.01%。2003年3月19日,中国证监会证监函〖2003〗51号豁免批准。2003年3月28日在上海中国证券登记结算中心上海分公司办理完毕过户登记手续。太极股份成为本公司第一大股东。

    截至2003年12月31日,西南药业经审计的总资产为473,453,567.19元,股东权益(不含少数股东权益)为270,551,103.94元,2003年度主营业务收入为338,296,934.28$元,净利润为20,549,147.14元。

    2、重庆太极实业(集团)股份有限公司

    住所：重庆市涪陵区建设路68号

    注册资本：25,260万元

    法定代表人：白礼西

    经营范围：主营中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原料药、中药材、药用包装进出口业务；兼营榨菜、泡菜及保健品食品的生产、销售、中草药种植、印制及包装制品生产、餐饮、旅馆、运输业。主要产品有：曲美、急支糖浆、藿香正气口服液、儿康宁、补肾益寿胶囊等。

    截至2002年12月31日,太极股份经审计的总资产为319,560.15万元,股东权益(不含少数股东权益)为84,819.22万元,2002年度主营业务收入为233,912.26万元,净利润为5,470.16万元。

    3、太极集团有限公司

    住所：重庆市涪陵区建设路68号

    注册资本：34,233.80万元

    法定代表人：白礼西

    经营范围：零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械。医疗包装制品加工、汽车二级维护及其以下作业。按(1995)外经贸政函字第2389号文核准的经营范围从事进出口业务。批发、零售百货、副食品、五金、交电、化工(不含化学危险品),工艺美术品,建筑材料,商品包装。中草药种植,水产品养殖,旅馆,餐饮,旅游开发,房地产开发,汽车货运。

    截至2002年12月31日,太极集团的总资产为436,837万元,股东权益为89,591万元,2002年度主营业务收入为356,247万元,净利润为1,601万元(未经审计)。

    太极股份和太极集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况：

    (一)收购股权标的基本情况

    1、衡生制药是1998年6月经四川省崇州市工商行政管理局批准成立的有限责任公司,公司注册地址：四川省崇州市王场工地；法定代表人：白礼西；注册资本：1600万元人民币。公司经营范围：制造片剂、冲剂、酒剂、注射剂、口服液、原料药、糖浆剂、药材种植。

    衡生制药于1998年由太极集团有限公司和成都军区后勤部共同投资设立。1999年成都军区后勤部将所持有的衡生制药的股权转让给太极集团重庆星鑫有限责任公司。2002年9月太极集团有限公司将所持衡生制药股权转让给重庆太极实业(集团)股份有限公司。转让前衡生制药股权结构如下：重庆太极实业(集团)股份有限公司出资额1300万元,持股比例为81.25%；太极集团重庆星鑫有限责任公司出资300万元,持股比例为18.75%。

    衡生制药主要从事制造片剂、冲剂、酒剂、注射剂、口服液、原料药、糖浆剂以及药材种植。2003年3月成立了双流分公司。

    2、本公司收购太极股份持有的衡生制药81.25%股权,属于股权投资,该项股权尚无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    3、衡生制药主要财务情况

    根据北京德祥资产评估有限公司出具的京德评报字(2004)第003号文《资产评估报告书》,截至2003年12月31日,衡生制药流动资产为214.70万元,固定资产为2,924.26万元,总负债为1,824.44万元,总资产为4,751.79万元,净资产值2,927.35万元,每股净资产为1.83元。

    4、股权转让标的

    本次转让股权1,300万股,转让价格为每股人民币1.83元,转让总价款为2,379万元(即人民币贰仟叁佰柒拾玖万元整)。

    (二)收购土地标的基本情况

    本次交易地块位于双流县文星镇光明村,土地总面积为57,352.82"$(平方米,即86亩。根据《双流县土地级别册》(1998年),该地块确定为双流县工业5级。目前,该地块土地使用权归太极集团所有,为太极集团四川衡生制药有限公司双流分厂所在地。

    本次交易地块经重庆瑞升资产评估有限责任公司出具的渝升(2004)估字第002号文评估确认,截至2003年12月31日,该土地评估单价为325.60,"!-元/平方米(大写：叁佰贰拾伍元陆角每平方米),土地面积为57,352.82"$(平方米(大写：伍万柒仟叁佰伍拾贰点捌贰平方米),评估地价总额为325.60×57352.82＝1867.41,"!-8,#),(7$(9&$!#7*&(万元)(大写：壹仟捌佰陆拾柒万肆仟壹佰元整)(币种：人民币)。

    四、关联交易的其他内容和生效条件：

    1、协议签署日期及地点

    《股权转让协议》和《土地转让协议》于2004年2月6日在重庆签署。

    2、协议其他内容

    《股权转让协议》其他内容：本次股权转让完成后,太极股份将不再持有衡生制药股权,公司持有衡生制药81.25%的股权,成为其控股股东。

    《股权转让协议》和《土地转让协议》中约定,协议生效六个月内西南药业向太极股份和太极集团支付全部价款。

    3、协议生效条件：

    《股权转让协议》经太极股份和西南药业法定代表人签字加盖公章,并报经双方股东大会审议通过后生效。

    《土地转让协议》经太极集团和西南药业法定代表人签字加盖公章,并报经西南药业股东大会审议通过后生效。

    五、收购资产的目的和对公司的影响：

    本次收购衡生制药的股权和土地有利于整合太极集团内部资源,优化资源配置,提升西南药业的核心竞争能力。

    以上两项关联交易为本公司扩大生产规模,建立新的生产基地提供了现实的渠道,公司可利用衡生制药的现有先进厂房进行生产等。同时,这将为公司进一步调整产品结构,构筑新的发展平台,成为公司新的利润增长点。以上两项交易均按市场原则进行,没有损害中小股东的利益,符合公司全体股东的利益。

    六、独立董事意见：

    公司独立董事认为,本次关于股权收购和购买土地的两项关联交易,其交易价格均以有从事证券业务资格的评估事务所评估结果为基准,交易价格公平、合理,不会损害公司及中小股东利益；上述关联交易有利于公司产业结构调整及其长远发展。公司董事会审议上述关联交易时,关联董事董其虎先生已回避表决,公司董事会进行了认真的审议并通过了相关决议,符合法律法规的规定。

    七、独立财务顾问报告意见

    本公司聘请四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具本次关联交易的独立财务顾问报告。该公司出具的独立财务顾问报告认为：在西南药业与太极股份、太极集团认定的定价基础完全成立的前提下,本关联交易的定价是公允合理的。本次交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的,交易价格是以市场价格确定,符合国家的有关规定,没有损害各方的利益。关于本关联交易的议案已经西南药业、太极股份董事会通过,并将提请股东大会审议和表决,关联股东将在股东大会表决中回避,以保护非关联股东的权利。对本次关联交易,西南药业及时进行了信息披露,符合国家有关法律、法规和公司章程的规定,符合全体股东的利益。

    八、备查文件目录：

    1、西南药业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议

    2、西南药业股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议

    3、西南药业股份有限公司独立董事意见

    4、本公司与太极股份签署的《股权转让协议》

    5、本公司与太极集团签署的《土地转让协议》

    6、京德评报字(2004)第003号文《资产评估报告书》

    7、渝升(2004)估字第002号文《土地技术报告》

    特此公告

    

西南药业股份有限公司董事会

    二OO四年二月八日

    附件：

    独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》和《西南药业股份有限公司独立董事制度》等的相关规定,在仔细审阅公司董事会提交的有关资料,听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上,基于我们个人的客观、独立判断,就公司第四届董事会第十六次会议的《关于收购太极集团四川衡生制药有限公司部分股权的议案》和《关于购买太极集团有限公司土地的议案》,发表独立意见如下：

    本次关于股权收购和购买土地的两项关联交易,其交易价格均以经有从事证券业务资格的评估事务所评估结果为基准,交易价格公平、合理,不会损害公司及中小股东利益；上述关联交易有利于公司产业结构调整及其长远发展。公司董事会审议上述关联交易时,关联董事董其虎先生已回避表决,公司董事会进行了认真的审议并通过了相关决议,符合法律法规的规定。

    

独立董事：时德、李豫湘、杨胜利、程源伟、任红

    二OO四年二月八日