本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西南药业股份有限公司(以下简称：＂公司＂或＂本公司＂)第四届董事会第十六次会议于2004年2月8日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人,实到14人,独立董事任红先生因公出差,委托独立董事时德先生代为出席并行使表决权,公司4名监事及部份高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

    一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

    二、审议通过了公司2003年度财务决算报告；

    三、审议通过了公司2003年度利润分配预案；

    经重庆天健会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润20,549,147.14元,按10%提取法定盈余公积金1,410,032.59元和按10%提取法定公益金1,410,032.59元后,加上年初未分配利润30,420,110.84元,合计可供股东分配的利润为48,149,192.80元。

    考虑公司2004年度经营目标和发展计划需要以及股东的长远利益,2003年度暂不进行利润分配和资本公积金转增股本。

    四、审议通过了公司2003年年度报告及年度报告摘要；

    五、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    1、将《公司章程》第二章中第二十条公司经营范围由：＂生产、销售片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、糖浆剂、含剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、流浸膏剂(以上范围按许可证核定期限从事经营),销售化工原料(不含化学危险品),包装材料。出口本企业自产的原料药,中西药制剂。进口本企业生产,科研所需的原材料,机械设备,仪器仪表及零配件。＂修改为：＂研制、开发、生产、加工、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂(青霉素类、头孢菌类)、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤类)；研制、开发、生产、销售片剂(含青霉素类、头孢菌类、激素类)、口服液、糖浆剂、合剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、原料药(果糖酸钙、扎来普隆)、重组产品(重组人干扰素ω喷鼻剂)、流浸膏剂(以上范围按许可证核定期限从事经营)、销售化工原料(不含化学危险品),包装材料。出口本企业自产的原料药、中西药制剂。进口本企业生产,科研所需的原材料,机械设备,仪器仪表及零配件。＂

    2、在公司章程第八章第一节后新增第二节有关担保的内容,具体条款如下：

    第二节对外担保

    第一百六十五条公司全体董事应谨慎对待和严格对待对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守《公司法》、《担保法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及国资管理部门和证券监管部门的相关规定。

    公司章程以下条款及章节向后顺延,内容不变。

    六、审议通过了公司关于购买北部新区高新园土地的议案；

    为了扩大西南药业的产业规模,加快＂西南药业产业基地＂建设,西南药业、重庆市人民政府高新技术产业开发区管委会(以下简称：高新区管委会)于2004年2月4日签订了《重庆高新技术产业开发区北部新区高新园A-1-1＃地块建设项目协议》和《重庆高新技术产业开发区北部新区高新园A-2＃地块建设项目协议》,本公司拟以现金4,776.4万元购买＂重庆高新技术产业开发区北部新区高新园A-1-1＃和A-2＃地块＂,以出让方式取得土地使用权。两块土地的土地使用权出让年限为50年。

    高新园A-1-1＃地块约为129,713.60平方米,其中出让土地面积为116,717.70平方米,合175亩,地价为18万元/亩,合计3150万元；分摊道路用地(含控制绿化带)面积为12,995.90平方米,合19.50亩,地价为10万元/亩,合计195万元。共计3,345万元。

    高新区A-2＃地块约为57,675.40平方米,其中出让土地面积为47,170平方米,合70.80亩,地价为18万元/亩,合计1,274.40万元；分摊道路用地(含控制绿化带)面积为10,505.40平方米,合15.7亩,地价为10万元/亩,合计157万元。共计1,431.4万元。

    上述两块土地出让金总计4,776.40万元,签订本次购买资产意向五日内,公司需向高新区管委会缴付土地出让综合价金的10%,计477.50万元；60日内公司缴付土地出让综合价金30%,计1,433.5万元；待正式交地后5日内,按土地实测面积结算余款,付清土地出让综合价金。

    七、审议通过了公司关于组建太极集团桐君阁上海医药有限公司的议案；

    该事项具体内容详见公司《关于组建新公司的关联交易公告》(临：2004-003)

    八、审议通过了公司关于收购太极集团四川衡生制药有限公司部分股权的议案；

    该事项具体内容详见公司《关于收购股权和购买土地的关联交易公告》(临：2004-004)

    九、审议通过了公司关于购买太极集团有限公司土地的议案；

    该事项具体内容详见公司《关于收购股权和购买土地的关联交易公告》(临：2004-004)

    以上九项议案尚须提交公司年度股东大会的审议,其中7、8、9项议案属于重大关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    十、审议通过了公司关于核销部分应收帐款坏帐损失的议案；

    经公司清欠部门核实,31家单位的应收帐款共计557,335.15元,因长期清理和追索无果,提请核销这部分应收帐款。

    十一、审议通过了关于召开公司2003年年度股东大会的议案。

    (一)会议时间：2004年3月12日上午9：00

    (二)会议地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号公司会议室

    (三)会议议程：

    1、审议公司2003年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003年度监事会工作报告；

    3、审议公司2003年度财务决算报告；

    4、审议公司2003年度利润分配预案；

    5、审议公司2003年年度报告及年度报告摘要；

    6、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    7、审议公司关于购买北部新区高新园土地的议案；

    8、审议公司关于组建太极集团桐君阁上海医药有限公司的议案；

    9、审议公司关于收购太极集团四川衡生制药有限公司部分股权的议案；

    10、审议公司关于购买太极集团有限公司土地的议案；

    11、审议公司关于《关联交易公允决策制度》的议案；

    12、审议公司关于《独立董事制度》的议案；

    13、审议公司关于《募集资金使用管理制度》的议案；

    其中,第11、12、13项议案已经公司第四届董事会第十五次会议决议通过(决议公告刊登在2003年10月17日出版的《中国证券报》和《上海证券报》上)。

    (四)出席会议的人员

    1、截止2003年3月5日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)出席会议的办法

    1、请有资格出席股东大会的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书)于2004年3月11日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续,异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

    联系人：庞莉、熊伟邮编：400038

    电话：(023)89855176传真：(023)89855126

    2、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告

    

西南药业股份有限公司董事会

    二OO四年二月八日