每日必读重天健审〖2003〗195号
西南药业股份有限公司董事会：
我们接受西南药业股份有限公司(以下简称＂贵公司＂)董事会委托,对贵公司截至2002年12月31日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求,对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况,在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
一、 前次募集资金数额和资金到位时间
贵公司前次配股系经中国证券监督管理委员会证监上字［1996］25号文批准,于1997年度实施1996年度配股方案,以1996年5月8日每10股送红股1股后的总股本8,352.72万股为基数,每10股配售2.7272股,配股价每股3.00元。扣除相关费用后,共募集资金46,221,710.15元,其中,社会公众股东以货币资金认缴的配股款34,789,010.15元；国家股股东以国家股红利9,482,700.00元及根据重庆市财政局财企-［1997］19号批复以减免的以前年度所得税1,950,000.00元转作配股款。截止1997年2月25日,贵公司前次募集资金全部到账,并业经重庆会计师事务所重会所验字(97)第022号验资报告验证。
二、前次募集资金实际使用情况
(一)截止2002年12月31日,贵公司前次募集资金4,622.17万元已全部使用完毕,实际使用情况按投资项目列示如下：
1、冻干车间二期工程投入1,053.54万元,已完成该项投资,实际投入情况如下：
投入时间 累计投资金额(万元) 投资进度(%)
1997年度 649.87 61.68
1998年度 1,053.54 100.00
2、补充冻干车间二期工程所需流动资金2,968.63万元,已完成该项投资,实际投入情况如下：
投入时间 累计投资金额(万元) 投资进度(%)
1997年度 1,031.00 34.73
1998年度 2,824.27 95.14
1999年度 2,968.63 100.00
注1：1997年度将冻干车间二期工程尚未使用流动资金1,197万元用于短期国债投资,贵公司已于1997年年度报告中披露。该短期国债投资1,197万元已于1998年度收回。
注2：1998年度将冻干车间二期工程尚未使用流动资金140万元用于短期国债投资,贵公司已于1998年年度报告中披露。该短期国债投资140万元已于1999年度收回。
3、向西南药业上海经济发展有限责任公司投资400万元,占该公司注册资本的94.12%,已于1997年完成该项投资；
4、补充雷登泰流动资金200万元,已于1997年完成该项投资；
(二)将上述募集资金实际使用情况与配股说明书的承诺内容进行对照,具体如下：
投资项目 实际募集资金投资金额 招股说明书承诺投资金额 差异(万元)
(万元) (万元)
冻干车间二期工程 1,053.54 1,615.00 -561.46
补充冻干车间二期 2,968.63 3,007.17 -38.54
工程所需流动资金
向西南药业上海经济 400.00 400.00
发展有限责任公司投资
补充雷登泰流动资金 200.00 200.00
合计 4,622.17 4,622.17 0.00
差异说明：
1、根据贵公司1996年配股说明书承诺,贵公司原拟以该次配股款1,615万元投资于冻干车间二期工程；经贵公司第二届八次董事会及第九次(临时)股东大会决议,由于该工程主要设备由国外引进改为国内购进,使该工程投资减少600万元,该600万元配股资金变更用途为：投资400万元,兴办西南药业股份有限公司上海经济发展有限责任公司；投资200万元,用作新产品雷登泰的流动资金。该事项已于1997年11月19日《上海证券报》公告。
2、冻干车间二期工程承诺投资额经贵公司第二届八次董事会及第九次(临时)股东大会决议,变更为1,015万元,实际完成投资额1,053.54万元,差异38.54万元,主要系由于物价指数变动和个别设备型号变更造成设备实际购置价超过原计划投资额。
(三)将上述募集资金使用的实际收益与贵公司配股说明书中承诺收益进行对照,具体如下：
项目 年度 实际完成利润总额(万元) 承诺收益
冻干车间二期工程 1998年度 2,964.21 未承诺
1999年度 1,199.65 未承诺
2000年度 548.80 未承诺
2001年度 540.82 未承诺
2002年度 1,335.36 未承诺
小计 6,588.84
补充冻干车间二期 1998年度-2002年度 无法核算 未承诺
工程所需流动资金
向西南药业上海经济 1997年度 5.30 未承诺
发展有限责任公司投资
1998年度 35.26 未承诺
1999年度 43.53 未承诺
2000年度 9.17 未承诺
2001年度 6.55 未承诺
2002年度 6.90 未承诺
小计 106.71
补充雷登泰流动资金 1998年度-2002年度 无法核算 未承诺
注1：根据贵公司1996年配股说明书承诺,利用募集资金进行冻干车间二期工程改造,在公司原冻干车间三楼预留空房中,新建一条头孢冻干粉针生产线,可使头孢冻干粉针生产能力由1,060万瓶/年增加到2,200万瓶/年。由于该新建生产线投产后,所生产产品与原生产线产品无重合,故将新建生产线生产产品的产品收益,即产品销售收入扣除该产品销售成本,以及按该产品销售收入在年度销售收入中所占比例分摊的主营业务税金及附加、营业费用后的产品利润,作为＂冻干车间二期工程＂项目投资收益。
注2：以按权益法核算的对西南药业上海经济发展有限责任公司的年度投资收益作为＂向西南药业上海经济发展有限责任公司投资＂项目的收益。
注3：贵公司1996年配股说明书对各项投资均未承诺投资收益。
(四)将上述募集资金实际使用情况与涉及贵公司各年度报告(中期报告)和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照,发现贵公司的披露内容与我们的审核结果存在一定差异,具体如下(表列单位：万元)：
投资项目 董事会报告投资金额 实际投资金额
1997年 1998年 1999年 1997年 1998年 1999年
冻干车间 649.87 403.67 649.87 403.67
二期工程
补充冻干 1,032.00 650 1,031.00 1,793.27 144.36
车间二期
工程所需
流动资金
向西南药 400.00 400.00
业上海经
济发展有
限责任公
司投资
补充雷登 200.00 200.00
泰流动资金
投资项目 差 异
1997年 1998年 1999年
冻干车间
二期工程
补充冻干 -1.00 1,143.27 144.36
车间二期
工程所需
流动资金
向西南药
业上海经
济发展有
限责任公
司投资
补充雷登
泰流动资金
差异原因说明：＂补充冻干车间二期工程所需流动资金＂历年实际投资额与贵公司各年董事会报告投资金额存在差异,主要系：
1、贵公司1998年度董事会报告中,未将国家股股东以国家股红利及减免的以前年度所得税转作的配股款1,143.27万元作为该次募集资金的一个组成部分,故在其披露的＂补充冻干车间二期工程所需流动资金＂投资金额中未包括上述1,143.27万元。
2、贵公司1999年度董事会报告中,对实际用于补充冻干车间二期工程的流动资金少统计144.36万元。
(五)将上述募集资金实际使用情况与本次贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项核对,二者基本相符。
三、审核意见
根据我们的审核,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与贵公司前次募集资金的实际使用情况基本相符。
本报告仅供贵公司为本次配股目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：龙文虎
有限责任公司
中国注册会计师：易琳
中国·重庆 二○○三年六月十八日
