西南药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2003年5月4日在公司办公楼会议室召开,应到董事13人,实到11人,董事张逸屏因公出差委托董事陈吉庆表决,独立董事李豫湘因公未出席委托独立董事时德表决。4名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议审议通过以下议案：

    一、审议通过了关于公司受让基因工程重组人干扰素ω产品的议案。

    公司于2003年5月4日与中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所签署《技术转让合同》,其主要内容如下：

    1、受让产品的主要用途：基因工程人干扰素ω为多肽类药物,有广谱抗病毒、抗肿瘤、调节机体免疫功能等作用,本品为非典型肺炎(SARS)的紧急预防药。

    2、受让产品技术部分：ω-干扰素是我国具有独立自主知识产权的一类生物工程新药。中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所向本公司独家转让基因工程人干扰素ω生物制品喷鼻剂及注射剂(包括原液)全套技术资料。双方共同完成基因工程人干扰素ω生物制品喷鼻剂及注射剂新药临床研究,并共同完成申报新药证书,由我公司独家取得生产批文。

    3、受让费用及技术成果分享：本公司受让军事医学科学院微生物流行病研究所上述产品需支付该所人民币共计4000万元；公司获得基因工程人干扰素ω生物制品喷鼻剂及注射剂新药证书和生产批文后当年起,以该项目利润的25%提成方式支付该所转让费,今后六年累计支付人民币2000万元。

    二、审议通过了关于调整公司独立董事津贴的议案。

    为了使独立董事的责权利统一,发挥独立董事在公司治理中的作用,拟调整独立董事津贴,由每人1000元/月调整为3000元/月。

    三、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

    1、将《公司章程》第一百零七条＂董事会由董事、独立董事13名组成,其中设董事长1名＂修改为＂董事会由董事、独立董事15名组成,其中设董事长1名＂。

    2、将《公司章程》第一百一十一条里＂董事会有权接受股东大会授权1000万元以内的长期投资＂修改为＂董事会有权接受股东大会授权5000万元以内的长期投资＂。

    四、审议通过了关于调整授权董事会长期投资权限的议案。

    按公司章程,长期以来,本公司授权董事会长期投资权限为1000万元,为适应公司发展的需要,拟调整授权公司董事会长期投资权限为5000万元。

    五、审议通过了关于增补公司独立董事的议案。

    为公司朝着生物基因工程的方向发展,增补中国工程院院士杨胜利先生为公司独立董事,其简历如下：

    杨胜利,男,62岁,中共党员,中国工程院院士,研究员,博士生导师,现在中国科学院上海生物工程研究中心工作。杨胜利先生1962年毕业于上海华东化工学院有机工业系抗生素专业,同年9月到中科院上海药物研究所工作。1979年赴美国加州大学博士生研究工作。1992-1996年担任中科院上海生物研究中心主任,党委书记。杨胜利先生长期从事基因工程在酶、发酵和制药工业中应用研究和开发；在分子药理学、微生物血红蛋白和蛇毒基因工程、蛋白酶蛋白质工程、分子伴侣等方面进行了开拓性的创新研究。

    以上议案均需提请股东大会审议通过。

    六、审议召开2003年第一次临时股东大会的议案。

    1、会议时间：2003年6月18日上午9：00

    2、会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

    3、会议议程：

    (1)审议关于公司受让基因工程人干扰素ω产品的议案。

    (2)审议关于调整公司独立董事津贴的议案。

    (3)审议关于修改《公司章程》部份条款的议案。

    (4)审议关于调整授权董事会长期投资权限的议案。

    (5)审议关于增补独立董事的议案。

    4、出席会议的人员

    (1)截止2003年6月9日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、出席会议的办法

    (1)请有资格出席股东大会的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书)于2003年6月17日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续,异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

    联系人：庞莉、熊伟邮编：400038

    电话：(023)65313118-5027传真：(023)65347589

    (2)会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    附件

    授权委托书

    兹委托先生/女士代表本单位(个人)出席西南药业股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：

    

西南药业股份有限公司董事会

    二OO三年五月十三日

    附件一：西南药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西南药业股份有限公司董事会现就提名杨胜利为西南药业股份有限公司第四届董事会独立候选人发表公开声明,被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任西南药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西南药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西南药业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西南药业股份有限公司董事会

    2003年5月4日

    附件二：西南药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨胜利,作为西南药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与西南药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括西南药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨胜利

    2003年5月4日于上海