西南药业股份有限公司第四届董事会第七次会议于2002年9月25日在公司办公楼会议室召开,应到董事10人,实到9人,委托表决1人,3名监事及高管人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议通过以下决议：

    一、审议通过公司出资组建重庆桐君阁医药商城有限责任公司的议案。

    为了充分发挥工商各自优势,进一步开发医药市场,扩大产品市场占有率,提高经济效益,同意本公司与重庆桐君阁股份有限公司（以下简称桐君阁）签署《合资协议书》,共同出资组建重庆桐君阁医药商城有限责任公司。该公司拟注册资本2500万元,其中桐君阁以现金方式出资1000万元,以无形资产出资300万元,合计出资1300万元,占注册资本的52%；公司以现金方式出资1200万元,占注册资本的48%；主营业务为销售中药材、中成药、西药制剂、保健品、保健器材等。

    本议案关联董事蒋茜、杨友明回避表决,独立董事发表独立意见,并提交临时股东大会审议批准。临时股东大会上关联股东将回避表决。

    二、决定召开2002年第三次临时股东大会,股东大会有关事项如下：

    （一）会议时间：2002年10月29日上午9：00

    （二）会议地点：重庆沙坪坝区天星桥21号公司会议室

    （三）会议议程：审议公司出资组建重庆桐君阁医药商城有限责任公司的议案

    （四）出席会议的人员

    1、截止2002年10月17日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）出席会议的办法

    1、请有资格出席股东大会的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2002年10月28日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续,异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

    联系人：庞莉、熊伟 邮编：400038

    电话：（023）65313118-5027 传真：（023）65347589

    2、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。