每日必读一、概要
为了充分发挥潜在关联企业重庆桐君阁股份有限公司（下称“桐君阁”）和本公司双方在生产和营销方面各自的优势,强化工商联盟,共同开发重庆医药市场,提高资源的使用效率,本公司于2002年9月24日与“桐君阁”签订了共同出资组建重庆桐君阁医药商城有限责任公司合资协议书。本公司于2002年9月25日召开第四届第七次董事会审议通过了该关联交易议案,所有关联董事已回避表决,独立董事发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、桐君阁
桐君阁（原名“重庆中药股份有限公司”）于1987年进行全国首批股份制试点,1996年2月深圳证券交易所挂牌上市。截止2002年7月31日公司股本总额为10985.28万元。桐君阁是重庆太极实业（集团）股份有限公司（下称太极股份）的控股子公司。因太极股份收购本公司国有股已于2001年12月获财政部批准,并代行股东权利至今,所以桐君阁与本公司互为潜在关联企业。该公司成立日期：1993年4月12日。企业类型：股份有限公司（上市公司）。公司注册地址：重庆市渝中区解放西路120号。法定代表人：廖志扬。经营范围：中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品诊断药品、中药配方相关产品（按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日化用品、汽车货物运输、物业管理（按资质证书核定项目承接业务）。截止2001年12月31日,经审计净资产值为26740万元。
2、西南药业股份有限公司（下称本公司）
本公司系经重庆市体改委渝改委（1992）34号文批准,由西南制药三厂于1992年5月进行股份制改造,同年11月9日正式成立。1993年7月12日公司股票在上海证券交易所挂牌上市,截止2001年12月31日,公司注册资本为人民币14879.30万元。重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司总股本43.01%国有股的实际控制人。公司注册地址为：重庆市沙坪坝天星桥21号。法定代表人：张逸屏。企业类型为：股份有限公司（上市公司）。经营范围包括生产和销售片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂、口服液、糖浆剂、含剂、酊剂、软滴丸剂、流浸膏剂（以上范围按许可证核定期限从事经营）,销售化工原料（不含化学危险品）,包装材料。出口本企业自产的原料药、中西药制剂。进口本企业所需的原材料,机械设备、仪器仪表等。主要产品有散列通、芬尼康、先锋五号、益保世灵、雷登泰等。截止2001年12月31日,经审计净资产值为23860万元。
三、关联交易标的
本次关联交易为双方共同出资组建重庆桐君阁医药商城有限责任公司（下称“医药商城”）。
四、本次交易的基本内容
“医药商城”注册资本为2500万元,其中“桐君阁”以现金方式出资1000万元,以无形资产出资300万元,合计出资1300万元,占公司总股份的52%；本公司以现金方式出资1200万元,占注册资本的48%。交易双方在协议生效后五个工作日内,一次性将投入的资金划到“医药商城”指定帐户上。“医药商城”成立后,按《中华人民共和国公司法》规定运作。双方将大力支持公司的发展,任何一方违背协议,必须承担因违约而给对方造成的经济损失和其他相关损失。
五、交易定价依据
双方以现金方式出资部份以实际出资额为依据；“桐君阁”以无形资产出资部份以有评估资质的评估事务所出具的评估报告书为依据。该评估事宜正在办理当中。
六、本次交易的正式生效条件
上述《合资协议书》经本公司临时股东大会审议批准后生效。根据有关规定,股东大会上与本次关联交易有利害关系的关联人将回避对该议案的投票权。
七、本次交易对上市公司的影响
公司董事会认为该项关联交易的实施,可实现双方资源的优势互补,提高双方在重庆医药市场的影响力,扩大地产品种的交流与合作。同时,“医药商城”建成以后,将成为“桐君阁”在整个川东地区及重庆地区的物流配送中心,与“桐君阁”成都西部医药经营有限公司遥相呼应,使川渝地区的医药物流体系日臻完善。本次关联交易有利于加快本公司产品的流通,在发挥桐君阁批发零售优势的同时,本公司也得到市场的及时信息反馈,便于进一步提升本公司药品的研究、开发、生产能力,有利于工商两家公司共同携手打造医药市场,更好地为客户服务。因此,该项关联交易符合公司发展的根本利益,不会损害非关联股东的利益。
八、独立董事的意见
同意本次关联交易,认为该关联交易的表决程序符合有关规定,该关联交易对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为,在关联交易表决过程中,关联董事依法回避。
九、备查文件目录：
1、公司第四届第七次董事会会议决议。
2、《合资协议书》。
3、独立董事意见。
西南药业股份有限公司董事会
二OO二年九月二十五日
