一、概要

    为了提高资源的使用效率,充分利用潜在关联企业重庆桐君阁股份有限公司（下称“桐君阁”）和重庆黄埔医药有限责任公司（下称“黄埔医药”）在重庆地区乃至全国的市场营销资源,公司于2002年8月16日分别与桐君阁和黄埔医药签订了《产品委托代理销售协议》,将本公司生产的产品有部份通过上述两家企业销售网络销售。公司于2002年8月22日召开第四届第六次董事会审议通过了该关联交易议案,所有关联董事回避了表决,独立董事对该关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、桐君阁

    桐君阁（原名“重庆中药股份有限公司”）于1987年进行全国首批股份制试点,1996年2月深圳证券交易所挂牌上市。截止2002年7月31日公司股本总额为109,852,811,000万元。桐君阁是重庆太极实业（集团）股份有限公司（下称太极股份）的控股子公司。因太极股份收购本公司国有股已于2001年12月获财政部批准,并代行股东权利至今,所以桐君阁与本公司互为潜在关联企业。该公司成立日期：1993年4月12日。企业类型：股份有限公司（上市公司）。公司注册地址：重庆市渝中区解放西路120号。法定代表人：廖志扬。经营范围：中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品诊断药品、中药配方相关产品（按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日化用品、汽车货物运输、物业管理（按资质证书核定项目承接业务）。截止2001年12月31日,经审计净资产值为26740万元。

    2、重庆黄埔医药有限责任公司（下称“黄埔医药”）

    黄埔医药是太极集团下属全资企业重庆涪陵区德盛服务中心控股的有限公司,主要从事药品的销售工作。成立日期：2001年6月。注册资本：500万元。企业类型：有限责任公司。住所：重庆沙坪坝区天星桥21号。经营范围：批发化学制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制剂。截止2001年12月31日,净资产值490000元。

    3、西南药业股份有限公司（下称本公司）

    本公司系经重庆市体改委渝改委（1992）34号文批准,由西南制药三厂于1992年5月进行股份制改造,同年11月9日正式成立。1993年7月12日公司股票在上海证券交易所挂牌上市,截止2001年12月31日,公司注册资本为人民币14879.30万元。重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司总股本56.42%国有股的实际控制人。公司注册地址为：重庆市沙坪坝天星桥21号。法定代表人：张逸屏。企业类型为：股份有限公司（上市公司）。经营范围包括生产和销售片剂、硬胶囊注射剂、口服液、糖浆剂、含剂、酊剂、软滴丸剂、流浸膏剂（以上范围按许可证核定期限从事经营）,销售化工原料（不含化学危险品）,包装材料。出口本企业自产的原料药、中西药制剂。进口本企业所需的原材料,机械设备、仪器仪表等。主要产品有散列通、芬尼康、先锋五号、益保世灵、雷登泰等。截止2001年12月31日,经审计净资产值为23860万元。

    三、交易标的的简要说明

    本次关联交易为持续性关联交易,其标的为本公司委托桐君阁和黄埔医药代理销售的产品,均系本公司自己生产的部份药品。

    四、关联交易的基本内容

    根据桐君阁与本公司于2002年8月16日签定的《产品委托代理销售协议》,本公司委托桐君阁代理销售西南药业生产的部份产品,销售区域为川、渝辖区范围内,并不得在委托代理辖区范围外批发销售本公司委托代理销售的产品；根据黄埔医药与本公司于2002年8月16日签定的《产品委托代理销售协议》,本公司委托黄埔医药代理销售本公司生产的部份产品,销售区域由西南药业确定。桐君阁和黄埔医药在销售过程中,必须严格执行西南药业制定的销售政策。本公司预计与桐君阁和黄埔医药形成的年关联交易金额将超过本公司净资产值的5%以上。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算,交易的双方在每月25日进行货款结算。

    五、本次交易的定价

    根据本公司与桐君阁和黄埔医药分别签定的《产品委托代理销售协议》,其代理销售的产品均按市场价格进行结算。

    六、本次交易的正式生效条件

    上述《产品委托代理销售协议》经本公司临时股东大会审议批准后生效,其中与桐君阁签订的《产品委托代理销售协议》还须经桐君阁股东大会审议批准。根据（《上市规则》2001年修订本）要求,股东会上与本次关联交易有利害关系的关联人均将回避对该议案的投票权。

    七、本次交易对上市公司的影响

    桐君阁商业流通领域经过多年的改造、发展,形成了遍及川、渝,覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、中西药连锁经营专业化分工与协作的流通网络,尤其在川、渝两地具有相当高的市场资源及良好的商业信誉,今后在非处方药的销售上更具优势。黄埔医药在新药（特别是处方药）的营销方面具有较强的实力。本次关联交易本公司将生产的产品委托桐君阁和黄埔医药代理销售有利于提高资源的使用效率,充分发挥桐君阁在川、渝辖区的市场资源优势和黄埔医药在处方药销售上的优势,进一步提高西南药业的药品研究、开发、生产能力,同时避免重复建设、重复投资和同业竞争。有利于三家公司在各自的专业领域做大做强,更好地迎接中国加入WTO后来自国际医药巨头的挑战。

    八、独立董事的意见：

    同意本次关联交易,认为该关联交易的表决程序符合有关规定,该关联交易对本公司及全体股东是否公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为,在关联交易表决过程中,关联董事依法回避。

    九、独立财务顾问报告（见附件）

    十、备查文件目录：

    1、公司第四届第六次董事会会议决议。

    2、本公司与桐君阁和黄埔医药分别签署的《产品委托代理销售协议》。

    3、公司独立董事独立意见书。(见附件)

    

西南药业股份有限公司董事会

    二00二年八月二十二日