西南药业股份有限公司第四届董事会第二次会议于2002年3月19 日在本公司办 公楼会议室召开,应到董事11人,实到10人,另有一名董事杨建辉缺席,5 名监事列席 会议,符合《公司章程》有关规定,会议合法有效。会议通过以下决议：

    一、审议通过公司2001年年度报告及摘要；

    二、审议通过公司2001年度财务决算报告；

    三、审议通过公司2001年度利润分配预案；

    本年度实现净利润19,450,360.59元,按《公司章程》有关规定,提取10%法定盈 余公积2,214,514.23元,提取10%法定公益金2,214,514.23元,余额15,021,332.13元, 加年初未分配利润3,182,632.36元,可供股东分配的利润18,203,964.49 元。 由于 2002年技改项目需投入较多资金,为了公司长远发展的需要,本年度不进行分配, 也 不进行资本公积金转增股本。

    本预案提交年度股东大会审议通过。

    四、审议通过预计2002年度利润分配政策；

    1、公司拟在2002年会计年度结束后分配利润一次。

    2、股利分配占可供分配利润的20%-60%。

    3、分配主要以派发现金红利为主。

    4、具体分配办法届时根据公司实际情况确定。

    五、审议通过董事辞职及解聘副总经理职务的议案；

    同意董事杨建辉因其工作变动原因辞去董事的申请, 并决定解聘其公司副总经 理职务。

    杨建辉辞去董事的申请提交股东大会通过。

    六、审议通过公司水针剂车间GMP技改项目的议案；

    按GMP要求,公司拟用自有资金投资3239万元,异地建设达标生产厂房8265 平方 米,主要生产小水针剂型产品。本项目已经重庆市经济委员会渝经投资[2001]218 文《关于西南药业股份有限公司水针剂车间GMP 技术改造工程初步设计的批复》批 准。

    本议案提交年度股东大会审议。

    七、审议通过对国药集团重庆医药有限公司扩大注册资本增加投资的议案；

    国药集团重庆医药有限公司主要经营销售中成药、西药制剂、原料药、生物制 品、生化药物等,注册资本人民币100万元,由中国医药集团公司（占股权的20%）、 中国医药集团上海公司（占股权的51%）和本公司（占股权的29%）共同出资组建。 现该公司拟扩大注册资本,由100万元,扩大为500万元。董事会同意国药集团重庆医 药有限公司扩大注册资本,公司按29%的股权比例增资116万元。

    八、审议通过经修订的短期投资管理办法；

    九、审议通过核销资产损失的报告；核销由于过期失效造成的产成品报废损失 及修改标准造成的包装材料报废损失共156万元。

    十、决定召开2001年股东年会,股东年会有关事项如下：

    （一）会议时间：2002年4月23日上午9:00

    （二）会议地点：重庆市沙坪坝天星桥21号公司会议厅

    （三）会议主要议程

    1、审议公司2001年度董事会工作报告；

    2、审议公司2001年度监事会工作报告；

    3、审议公司2001年度财务决算；

    4、审议公司2001年度利润分配预案；

    5、审议董事辞职的议案；

    6、审议独立董事津贴的议案；（该议案于2001年12月28 日经第四届董事会第 一次会议通过,并刊登于2001年12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

    7、审议公司水针剂车间GMP技改项目的议案。

    （四）出席会议的人员

    1、截止2002年4月12日交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）出席会议的办法

    1、请有资格出席股东大会的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明 （受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2002年4月22 日到本 公司证券办公室办理出席会议的登记手续, 异地股东或本地离公司较远的股东可以 用传真或信函方式登记。

    联系人：庞莉、熊伟邮编：400038

    电话：（023）65313118-5027传真：（023）65313118-5176

    2、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    

西南药业股份有限公司董事会

    二○○二年三月十九日