本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为778,524股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月4日。

    一、股权分置改革的相关情况

    1、公司股权分置改革于2006年3月27日经相关股东会议通过,以2006年4月10日作为股权登记日实施,于2006年4月12日实施后首次复牌。

    2、公司于2007年4月16日第一次安排有限售条件流通股上市流通。

    3、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及其履行情况

    1、公司有限售条件的流通股股东太极集团有限公司承诺遵守有关部分制定的法定禁售规定外,还做出特别承诺：

    鉴于公司有限售条件流通股股东洋浦新宇峰投资有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革,太极集团有限公司同意,根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案需由上述两股东承担的对价安排,由太极集团有限公司代为垫付。代为垫付后,太极集团有限公司将向上述两股东追偿代为垫付的对价股份。本次股改完成后,上述两股东持有的西南药业股份若上市流通需向太极集团有限公司偿还代为垫付的对价股份或取得太极集团有限公司的同意,并由西南药业向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    2、其他持有本公司有限售条件流通股的股东自公司股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易。

    3、股东承诺履行情况：

    (1)除限售流通股股东洋浦新宇峰投资有限公司外,其他有限售条件的流通股股东已履行完承诺,公司已按照股权分置改革方案于2007年4月16日第一次安排有限售条件流通股上市流通。

    (2)限售流通股股东洋浦新宇峰投资有限公司已于2007年6月11日将221,476股过户至公司股东太极集团有限公司,用以偿还太极集团有限公司为保证公司股权分置改革顺利进行而代其垫付的对价股份。上述股份的过户,已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》确认。经查,洋浦新宇峰投资有限公司持有的该等股份,现由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定,未上市交易。

    三、股改实施后至今公司股本结构和股东变化情况

    1、股改实施后至今,公司未发生过除分配、转赠以外的股本结构变化。

    2、股改实施后至今,太极集团有限公司已收到洋浦新宇峰投资有限公司应当向其偿付的代为垫付的对价股份。各有限售条件流通股东的持股比例变化如下：

    序号                         股东名称   持有有限售条件的流通股股份数量(股)   持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(％)
    1      重庆太极实业(集团)股份有限公司                           42,385,906                                            28.49
    2                    太极集团有限公司                            8,089,816                                             5.44
    3              洋浦新宇峰投资有限公司                              778,524                                             0.52
    合                                 计                           51,254,246                                            34.45

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金情况。

    五、保荐机构核查意见

    国信证券有限责任公司为公司股权分置改革的保荐机构,其就公司本次有限售条件的流通股上市出具的核查意见如下：

    “本保荐机构认为,截至本核查意见签署之日,西南药业相关限售流通股股东偿还了被代为垫付的对价股份,相关限售流通股股东均严格履行了其在西南药业股权分置改革方案中作出的各项承诺,西南药业董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定,公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍,本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。”

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为778,524股；

    2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2007年7月4日；

    3、本次有限售条件的流通股上市明细清单：

    序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量(股) 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(％) 本次上市数量

    (股) 剩余有限售条件的流通股股份数量(股)

    1 洋浦新宇峰投资有限公司 778,524 0.52 778,524 0

    合 计 778,524 0.52 778,524 0

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    由于太极集团有限公司已收到洋浦新宇峰投资有限公司应当向其偿付的代为垫付的对价股份,太极集团有限公司股份数变为15,529,465股,洋浦新宇峰投资有限公司股份数变为778,524股,故洋浦新宇峰投资有限公司本次上市数量为778,524股。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。

    七、股本变化结构表

    单位：股                                        本次上市前        变动数   本次上市后
    有限售条件的流通股份     1、国有法人持有股份    50,475,722            0   50,475,722
                             2、其他境内法人持有股份 778,524       -778,524            0
                             3、境内自然人持有股份    0               0            0
                             有限售条件的流通股合计   51,254,246      -778,524   50,475,722
    无限售条件的流通股份                      A股    97,539,110      778,524     98,317,634
    无限售条件的流通股合计                             97,539,110       778,524   98,317,634
    股份合计                                                       148,793,356   148,793,356

    特此公告。

    西南药业股份有限公司

    二OO七年六月二十九日