本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况
    关联交易类别                                       关联人   预计总金额（万元）   占同类交易的比例（％）   去年的总金额（万元）
    销售产品和提供劳务   重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司           5000－6000                     9.51                  4,303
    -                                重庆黄埔医药有限责任公司             200－300                     0.39                    176
    -                          太极集团重庆涪陵制药厂有限公司           1000－2000                    97.63                    752
    -                            太极集团重庆销售有限责任公司           2000－3000                     4.43                  1,964
    采购产品和接受劳务   重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司            800－1000                     2.77                    874

    二、关联方介绍和关联关系

    1、重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）

    桐君阁注册资本为109,852,811元。主要经营范围为：中成药制造、中药饮片加工、销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品（按许可证核定期限从事经营）、健身器材、日化用品、汽车货物运输、物业管理（按资质证书核定项目承接业务）。我公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司为该公司第一大股东。

    2、重庆黄埔医药有限责任公司（以下简称：黄埔医药）

    黄埔医药注册资本为500万元。主要经营范围为：批发化学药制剂、抗生素、中成药、生化药品、生物制剂。该公司为我公司的参股公司。

    3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂）

    涪陵药厂注册资本45,000万元。主要经营范围为：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液、合剂、酊剂；丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂、散剂、原料药（盐酸小聚碱、盐酸西布曲明）、番茄胶囊系列，脂胶囊系列生产。我公司第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司为该公司第一大股东。

    4、太极集团重庆销售有限责任公司（以下简称：重庆销售公司）

    重庆销售公司注册资本为3,200万元。主要经营范围为：销售本集团成员产品。该公司为太极集团有限公司的控股子公司，太极集团有限公司为我公司控股股东。

    三、定价策略和定价依据

    1、与重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司销售产品和提供劳务

    根据桐君阁与我公司于2002年8月16日签定《产品委托代理销售协议》，我公司委托桐君阁代理销售我公司生产的部分产品，销售区域为川、渝辖区范围内。桐君阁在销售过程中，必须严格执行西南药业制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与桐君阁签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。

    2、与重庆黄埔医药有限责任公司销售产品和提供劳务

    根据黄埔医药与西南药业于2002年8月16日签定的《产品委托代理销售协议》，西南药业委托黄埔医药代理销售西南药业生产的部分产品，销售区域由西南药业确定。黄埔医药在销售过程中，必须严格执行西南药业制订的销售政策。根据以上协议销售的产品均按市场价格进行结算，交易的双方在每月25日进行货款结算。本次交易的定价：根据我公司与黄埔医药签定的《产品委托代理销售协议》，其代理销售的产品均按市场价格进行结算。

    3、向太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供劳务

    根据涪陵药厂和西南药业于2006年1月8日签定的《委托加工协议》，涪陵药厂委托西南药业代为加工"太罗"产品。加工结算价格分别为15片装9.66元/盒；7片装5.075元/盒。

    4、与太极集团重庆销售有限责任公司销售产品

    根据重庆销售公司与我公司于2006年1月1日签定《产品经销协议》，我公司委托重庆销售公司代理销售我公司生产的散列通。重庆销售公司在产品销售过程中，必须严格执行西南药业制订的销售政策。根据协议销售的产品均按协议价格进行结算。本次交易的定价：根据我公司与重庆销售公司签定的《产品经销协议》，其代理销售的产品以协议价进行结算，年销售量不低于1,000万盒。

    5、向重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司采购货物

    公司主要是向桐君阁控股的重庆医药保健品进出口公司采购货物和部分进口设备。定价依据按照货物和设备的市价为基础，按照不高于市场同类服务的标准确定定价。

    四、关联交易的必要性和对公司的影响

    桐君阁经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的零售、批发、调拨、中成药经营等专业化分工与协作的流通网络，尤其在川、渝两地具有相当高的市场资源和良好的市场信誉，在非处方药的销售上更具有优势。重庆黄埔医药有限责任公司则是在新药（特别是处方药）的营销方面具有较强的实力。重庆医药保健品进出口公司是一家专门从事医药原料、包装材料及设备进出口业务的公司，在从事药品原料及包装材料进出口方面有着较强实力和完善的进货渠道，公司通过其进口设备和原料可以进一步降低采购成本。重庆销售公司经过多年的改造、发展，形成了遍及川、渝，覆盖全国的上规模、有实力的产品销售网络，是一家专门从事医药产品销售的公司，在销售医药产品方面有着较强实力和完善的销售渠道，公司通过其销售产品可以进一步降低销售成本。由于公司具有先进、完善的生产设备和涪陵制药厂产品处方工艺的保密需求，公司受其委托加工产品。交易价格是在平等、互利、协商一致基础上确定的，交易目的是为了满足本公司和涪陵制药厂的实际需要，交易是必须的，不存在损害公司利益，也不影响公司的独立性。公司与上述公司在产品销售和进口原材料、设备方面有着多年良好的合作关系。公司股权于2003年发生变更后，与上述公司间的交易被界定为关联交易。公司与他们合作，有利于提高资源的使用效率，进一步提高公司药品的市场开拓、销售能力。

    五、审议程序

    公司上述日常性关联交易都按照《公司章程》等有关法律、法规的规定，已提请公司第五届董事会第二十次会议审议。以上日常关联交易尚须公司2006年年度股东大会审议通过，与该项关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

    六、独立董事意见

    独立董事时德、杨胜利、李豫湘、程源伟、任红先生事前书面认可将此关联交易提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第二十会议决议；2、独立董事关于日常关联交易情况的独立意见。

    西南药业股份有限公司董事会

    二OO七年三月十五日