本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2007年3月5日发出，会议于2007年3月15日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

    一、审议通过了公司2006年度董事会工作报告

    表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过了公司2006年度财务决算报告

    表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过了公司2006年度利润分配预案

    经重庆天健会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润10,286,422.58元，按10%提取法定盈余公积金963,219.55元后，加上年初未分配利润49,498,815.09元，合计可供股东分配的利润为58,822,018.12元。

    考虑公司2007年度经营目标和发展计划需要以及股东的长远利益，2006年度暂不进行利润分配和资本公积金转增股本。公司未分配利润将用于厂房的改造和建设、补充正常流动资金。

    表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过了公司2006年年度报告及年度报告摘要

    表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过了关于日常关联交易的议案

    该议案详见《关于日常关联交易的公告》（临：2007-006）

    表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过了关于对外担保的议案；

    该议案详见《关于对外担保的公告》（临：2007-003）

    表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过了关于续聘2007年度会计师事务所的议案；

    经公司董事会审议通过，续聘重庆天健会计师事务所为公司2007年财务审计机构，聘期一年（至2007年年度股东大会召开日止）。

    以上所有议案，均须提交2006年度股东大会审议，其中第五、六项议案属于关联交易，与该两项关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

    八、审议通过了关于召开公司2006年年度股东大会的议案。

    该议案详见《关于召开2006年年度股东大会的通知》（临2007-005）。

    表决情况：15票赞成，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    西南药业股份有限公司董事会

    二OO七年三月十五日

    西南药业股份有限公司关于相关事项的独立董事意见

    根据上海证券交易所《股票上市规则》精神，我们本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，按照法律、法规的要求，勤勉尽职，对西南药业股份有限公司相关情况进行了调查，现就公司有关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司2006年度利润分配预案的独立意见

    鉴于公司实际情况和发展需要，公司2006年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增。其未分配利润资金，用于厂房的改造和建设、补充正常运营流动资金。我们认为这符合公司客观实际，并有利于公司正常生产经营和健康、持续发展。

    二、关于日常关联交易的独立意见

    公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

    三、关于公司对外担保的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称《通知》）的要求，我们对公司对外担保情况进行说明并发表如下独立意见：

    （一）2006年对外担保情况

    1、本公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份）1,710万元银行贷款提供担保，担保期限自2005年4月29日至2008年4月28日，担保期限为3年。

    2、本公司控股子公司四川衡生制药有限公司（以下简称：衡生制药）为太极股份600万元银行贷款提供担保，担保期限自2006年7月6日至2007年7月5日，担保期限为1年。

    3、本公司控股子公司重庆大易药品研发有限责任公司（以下简称：大易制药）为重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）900万元银行贷款提供担保，担保期限自2006年7月3日至2007年7月2日，担保期限为1年。

    4、本公司控股子公司大易制药为太极集团有限公司（以下简称：太极集团）3,700万元银行贷款提供担保，担保期限自2006年2月21日至2007年2月21日，担保期限为1年。

    5、本公司控股子公司大易制药为太极股份6,000万元银行贷款提供担保，担保期限自2005年12月7日至2006年12月6日，担保期限为1年。

    6、本公司控股子公司大易制药为太极股份10,600万元银行贷款提供担保，担保期限自2007年1月19日至2009年1月18日，担保期限为2年。

    除上述担保事项以外，未发生其他对外担保行为。

    （二）独立董事意见

    我们认为： 1、公司及其所属控股子公司没有为持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司为控股股东担保事项，公司将根据新《公司法》和新《证券法》完善审批程序，尽快落实措施解决为控股股东担保事项。

    3、公司对外担保总额未超过公司合并报表净资产的50％。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见：

    我们事前对公司董事会提供的“关于续聘重庆天健会计师事务所的议案”及相关材料进行了研究和审阅，我们认为：重庆天健会计师事务所具备上市公司财务审计的相关业务资格，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。

    独立董事：

    杨胜利、时德、程源伟、李豫湘、任红

    二OO七年三月十五日