本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西南药业股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)第五届董事会第十五次会议通知于2006年4月30日发出,会议于5月10日在公司会议室召开。应到董事15人,实到15人,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议并一致通过以下议案：

    审议并一致通过了关于更换公司董事的议案；

    由于个人原因,同意龙平先生辞去公司董事和总工程师职务,增补秦智勇先生为公司董事会董事候选人(个人简历附后),任职期限至第五届董事会届满。

    该议案需提请公司下次股东大会审议后表决通过。

    西南药业股份有限公司董事会

    二OO六年五月十日

    附：董事候选人简历

    秦智勇：男,49岁、大学文化,工程师。曾任重庆市涪陵区火柴厂厂长、厂长兼党委书记,重庆宏声集团总经理助理,太极集团绵阳制药厂副厂长。现任公司副总经理。

    西南药业股份有限公司

    独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》和《西南药业股份有限公司公司章程》等的相关规定,在仔细审阅公司董事会提交的有关资料,听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上,基于我们个人的客观、独立判断,就公司提名增补秦智勇先生为第五届董事会董事候选人发表独立意见如下：

    1、根据该董事候选人的个人简历,通过工作实际情况,认为该董事候选人符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格规定。

    2、推荐该董事候选人的程序,符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

    独立董事：

    时德、程源伟、李豫湘、任红、杨胜利

    西南药业股份有限公司

    二OO六年五月十日