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    重要内容提示

    1、流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3股对价股份。

    2、方案实施的股份变更登记日为2006年4月10日。

    3、公司股票复牌日：2006年4月12日,当日公司股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制,不纳入指数计算。

    4、自2006年4月12日,公司股票简称由"西南药业"变更为"G西药",股票代码"600666"保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    西南药业股份有限公司股权分置改革方案经2006年3月27日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。表决结果详见2006年3月29日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

    二、公司股权分置改革方案实施内容

    (一)股权分置改革方案简介：

    1、对价安排

    方案实施股权登记日登记在册的本公司全体流通股股东,每持有10股流通股将获得非流通股股东太极集团有限公司(以下简称：太极集团)和重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称：太极股份)支付的3股对价股份。送股完成后,原非流通股股东持有的股份获得流通权。

    2、非流通股股东承诺事项：

    (1)提出股改动议的非流通股股东太极股份和太极集团承诺：

    ① 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    ② 持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在第①项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    ③ 如果违反股权分置改革方案中的相关承诺,太极集团、太极股份同意将违反禁售限售期承诺出售股票所获资金作为违约金全部支付给西南药业。

    (2)太极集团特别承诺

    鉴于公司非流通股股东成都吉隆实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革,太极集团同意,根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案需由上述两股东承担的对价安排,由太极集团代为垫付。代为垫付后,太极集团将向上述两股东追偿代为垫付的对价股份。本次股改完成后,上述两股东持有的西南药业股份若上市流通需向太极集团偿还代为垫付的对价股份或取得太极集团的同意,并由西南药业向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (二)方案实施的内容：

    股权分置改革的方案实施为流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3股股票。

    (三)对价安排执行情况表：

                                          执行对价安排前                            本次执行数量          执行对价安排后
    执行对价的股东名称               持股数(股)   占总股本比例(％)   本次执行对价安排股份数量(股)   持股数(股)   占总股本比例(％)
    重庆太极实业(集团)股份有限公司   64,000,000              43.01                    -14,174,445   49,825,555              33.49
    太极集团有限公司                 19,949,180              13.41                     -4,783,693   15,165,487              10.19
    成都吉隆实业有限公司              1,000,000               0.67                              0    1,000,000               0.67
    四川金鸣投资咨询有限公司            650,000               0.44                              0      650,000               0.44
    合计                             85,599,180              57.53                    -18,958,138   66,641,042              44.79

    三、股权分置改革方案实施股权登记日、股票上市日

    1、方案实施的股权登记日：2006年4月10日

    2、公司股票复牌日：2006年4月12日,当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    四、证券简称变更情况

    自2006年4月12日起,公司股票简称由"西南药业"改为"G西药",股票代码"600666"保持不变。

    五、股权分置改革方案实施办法

    公司非流通股股东以其拥有的部分股份作为代价,支付给方案实施股权登记日登记在册的流通股股东。执行对价安排后,西南药业的非流通股股份即获得上市流通权。具体方案为：流通股股东每持有10股流通股股票将获得3股股票,对价安排股份合计为18,958,138股。

    1、获得对价股份的对象和范围：股权分置改革方案的实施对象为方案实施登记日(2006年4月10日)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、公司非流通股股东向流通股股东支付的对价股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络系统,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小顺序向股东依次送1股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、改革方案实施后股份结构变动表

    单位：股

    股份类别                             股份性质        变动前        变动数        变动后
    非流通股                     国有法人持有股份    83,949,180   -83,949,180             0
                                 社会法人持有股份     1,650,000    -1,650,000             0
                                     非流通股合计    85,599,180   -85,599,180             0
    有限售条件的流通股份         国有法人持有股份             0    64,991,042    64,991,042
                                 社会法人持有股份             0     1,650,000     1,650,000
                           有限售条件的流通股合计             0    66,641,042    66,641,042
    无限售条件的流通股份                      A股    63,193,793    18,958,138    82,151,931
                           无限售条件的流通股合计    63,193,793    18,958,138    82,151,931
                                         股份总额   148,792,973             0   148,792,973

    七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    单位：股

    股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间                                                                                   承诺的限售条件
    太极股份                      7,439,649     R+12月～24月                         (1)十二个月内不上市交易或者转让；(2)24个月内出售数量不超过公司股份总数的
                                  7,439,649       R+24～36月                                                                           5%,36个月内不超过10%。
                                 34,946,257       R+36个月后
    太极集团                      7,439,649     R+12月～24月   (1)十二个月内不上市交易或者转让；(2)24个月内出售数量不超过公司股份总数的5%,36个月内不超过10%。
                                  7,439,649       R+24～36月
                                    286,189       R+36个月后
    成都吉隆                      1,000,000       R+12个月后                                                                     十二个月内不上市交易或者转让
    四川金鸣                        650,000       R+12个月后                                                                     十二个月内不上市交易或者转让

    注：R日指股权分置改革方案实施后首个交易日

    八、其他事项

    1、 咨询办法：

    联系人：周霞

    电话：023-89855125

    传真：023-89855126

    咨询地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

    2、本次股权分置改革实施后,公司的资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    九、备查文件

    1、公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、公司股权分置改革相关股东会议法律意见书；

    3、公司股权分置改革说明书。

    特此公告

    西南药业股份有限公司董事会

    二○○六年四月六日