本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西南药业股份有限公司(以下简称："公司"或"本公司")第五届董事会第十二次会议通知于2006年3月20日发出,会议于2006年3月30日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人,实到15人,全体监事及部分高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

    一、 审议并一致通过了公司2005年度董事会工作报告；

    二、 审议并一致通过了公司2005年度财务决算报告；

    三、 审议并一致通过了公司2005年度利润分配预案；

    经重庆天健会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润15,149,695.06元,按10%提取法定盈余公积金1,648,186.17 元和按10%提取法定公益金1,648,186.17元后,加上年初未分配利润43,807,671.05 元,合计可供股东分配的利润为55,660,993.77元。

    考虑公司2006年度经营目标和发展计划需要以及股东的长远利益,2005年度暂不进行利润分配和资本公积金转增股本。公司未分配利润将用于厂房的改造和建设、补充正常流动资金。

    四、审议并一致通过了公司2005年年度报告及年度报告摘要；

    五、审议并一致通过了关于公司日常关联交易的议案；

    该议案内容详见《西南药业股份有限公司日常关联交易公告》(公告编号：临2006-017)。

    六、审议并一致通过了关于对外担保的议案；

    该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于对外担保的补充公告》(公告编号：临2006-016)。

    七、审议并一致通过了关于续聘2006年度会计师事务所的议案；

    经公司董事会审议通过,续聘重庆天健会计师事务所为公司2006年财务审计机构,聘期一年(至2006年年度股东大会召开日止)。

    以上所有议案,均须提交2005年度股东大会审议,其中第五、六项议案属于关联交易,与该两项关联交易有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

    八、审议并一致通过了关于召开公司2005年年度股东大会的议案。

    (一) 会议时间：2006年5月10日上午9:30

    (二) 会议地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号公司会议室

    (三) 会议议程：

    1、审议公司2005年度董事会工作报告；

    2、审议公司2005年度监事会工作报告；

    3、审议公司2005年度财务决算报告；

    4、审议公司2005年度利润分配预案；

    5、审议公司2005年年度报告及年度报告摘要；

    6、审议关于公司日常关联交易的议案；

    7、审议关于对外担保的议案；

    8、审议关于续聘2006年年度会计师事务所的议案。

    (四) 出席会议的人员

    1、 截止2006年4月25日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    2、 本公司董事、监事及高级管理人员。

    (五) 出席会议的办法

    1、 请有资格出席股东大会的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书)于2006年4月28日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续,异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

    联系人：周霞

    邮编：400038

    电话：(023)89855125

    传真：(023)89855126

    2、 会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    西南药业股份有限公司董事会

    二OO五年三月三十日

    附：授权委托书格式

    授权委托书

    兹全权委托____________先生(女士)代表本单位(个人)出席西南药业股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：__________ 受托人签名：_________

    ___

    委托人身份证号码：___ ___ 受托人身份证号码：___ _________

    委托人持有股数：____ ___ _____ 委托日期：___ ___ ______

    委托人股东帐号：_______