本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西南药业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")2006年度第二次临时股东大会于2006年3月20日在公司办公楼会议室召开,出席会议的股东及股东代表共5人,代表股份84,665,310股,占公司总股本148,792,973股的56.90％。其中流通股股东25人,代表股份数716,130股,占公司总股本148,792,973股的0.48％,非流通股股东2人,代表股份数83,949,180股,占公司总股本148,792,973股的56.42％。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次股东大会由龙平先生主持,会议审议并一致通过了以下议案：

    一、审议并一致通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    经审议并投票表决,一致通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。具体表决结果：同意84,665,310股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。其中流通股股东同意票数为716,130股,占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；非流通股股东同意票数为83,949,180股,占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

    二、审议并一致通过了关于更换公司董事的议案；

    经过审议并投票表决,同意李标先生、李缨女士为第五届董事会董事。具体表决结果如下：

    同意李标先生为董事的票数为84,665,310股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。其中流通股股东同意票数为716,130股,占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；非流通股股东同意票数为83,949,180股,占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

    同意李缨女士为董事的票数为84,665,310股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。其中流通股股东同意票数为716,130股,占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；非流通股股东同意票数为83,949,180股,占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

    三、审议并一致通过了关于更换公司监事的议案。

    经过审议并投票表决,同意选举邓明明女士为公司第五届监事会股东代表监事。

    同意邓明明女士为监事的票数为84,665,310股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。其中流通股股东同意票数为716,130股,占出席本次股东大会的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％；非流通股股东同意票数为83,949,180股,占出席本次股东大会的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100％。

    本次股东大会经重庆静升律师事务所律师伍光媛女士现场见证并出具法律意见书,认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定：出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会的有关决议合法、有效。

    西南药业股份有限公司

    二OO六年三月二十日