本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通,根据公司两家非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月9日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司股权分置改革方案自2006年2月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告以来,为了获得广泛的股东基础,公司董事会协助公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、网上股东交流会、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了充分沟通。根据双方协商的结果,经公司非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容进行以下调整：

    关于对价内容的调整

    原公司股权分置改革方案的相关内容为："公司非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付17,062,324股本公司股票,即流通股股东每10股获送2.7股。送股完成后,原非流通股股东持有的股份获得流通权。"

    现调整为："公司非流通股股东向本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付18,958,138股本公司股票,即流通股股东每10股获送3股。送股完成后,原非流通股股东持有的股份获得流通权。"

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对西南药业股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    "1、自公司董事会于2006年2月20日公告《股权分置改革说明书》后,公司董事会协助公司非流通股股东通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案,进一步保护了流通股股东的利益。

    3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。"

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司认为：

    "1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次股权分置改革方案的调整,是在公司董事会和本保荐机构的协助下,非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了对流通股股东权益的尊重,有利于保护流通股股东的利益；

    3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。"

    四、补充法律意见书结论性意见

    重庆静升律师事务所发表补充法律意见如下：

    "本所律师认为,《西南药业股份有限公司股权分置改革说明书》的相关调整内容未违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定,并已经西南药业股改提议股东审议通过。公司本次修改后的股权分置改革方案,在取得重庆市国有资产监督管理委员会、公司相关股东会议的审议批准后即可实施。"

    公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,《股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的有关内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月8日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《西南药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、西南药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、西南药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国信证券有限责任公司关于西南药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、重庆静升律师事务所关于西南药业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、西南药业股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。

    西南药业股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月七日