本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西南药业股份有限公司(以下简称："公司"或"本公司")第五届董事会第十次会议通知于于2006年2月10日发出,会议于2月16日在公司会议室召开。应到董事15人,实到15人,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议并一致通过以下议案：

    一、 审议并一致通过了关于更换公司董事的议案；

    同意石松先生辞去公司董事长和董事职务,增补李标先生为公司董事会董事候选人(个人简历附后),任职期限至第五届董事会届满。

    该议案需提请公司2006年第一次临时股东大会审议后表决通过。

    二、审议并一直通过了关于推选公司董事会召集人的议案；

    由于石松先生辞去公司董事长职务,经公司董事会审议,推选董事龙平先生为公司董事会召集人(个人简历附后),代行公司董事长职务,任职期限至公司新董事长选举产生。

    三、审议并一致通过了关于修改公司章程的议案；

    将《公司章程》第二章中第二十条公司经营范围由："研制、开发、生产、加工、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂(青霉素类、头孢菌类)、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤类)；研制、开发、生产、销售片剂(含青霉素类、头孢菌类、激素类)、口服液、糖浆剂、合剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、原料药(果糖酸钙、扎来普隆)、重组产品(重组人干扰素ω喷鼻剂)、流浸膏剂(以上范围按许可证核定期限从事经营)、销售化工原料(不含化学危险品),包装材料。出口本企业自产的原料药、中西药制剂。进口本企业生产,科研所需的原材料,机械设备,仪器仪表及零配件。"修改为："研制、开发、生产、加工、销售本企业自产片剂(含青霉素类、头饱菌素类、激素类)、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂(青霉素类、头饱菌素类)、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤类)、口服液、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂(含外用)、原料药(扎来普隆、盐酸托烷司琼、盐酸西布曲明、双氯芬酸钾、利福昔明)、麻醉药品(阿片酊、复方樟脑酊。盐酸吗啡缓释片)、精神药品(地西泮注射液、苯巴比妥片、扎来普隆胶囊、扎来普隆原料药)、药品类易制毒化学品(盐酸麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片)(以上范围按许可证核定期限从事经营),销售化工原料(不含化学危险品)、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(按资格证书核定的事项从事经营)。"

    该议案需提请公司2006年第二次临时股东大会审议后表决通过。

    四、审议并一致通过了关于延迟召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    为利于公司更好开展工作,原定于2006年3月14日召开的公司2006年第一次临时股东大会延迟到2006年3月20日召开,公司原确定的股权登记日及其他事项不变。

    五、审议并通过了关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。

    (一)召开会议基本情况：

    本次股东大会召集人为公司董事会。

    会议时间：2006年3月20日上午9:30

    会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

    (二)会议审议事项

    1、审议关于修改公司章程的议案；

    2、关于更换公司董事和监事的议案。

    该议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议、第五届董事会第十次会议审议通过,内容详见《西南药业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》、《西南药业股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》(公告刊登在2005年11月9日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上)。

    (三)出席会议的人员

    1、截止2006年3月16日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有资格出席本次股东大会并参加,也可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是本公司的股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    (四)出席会议的办法

    1、请有资格出席股东大会的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书)于2006年3月17日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续,异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

    联系人：周霞

    地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

    邮编：400038

    电话：(023)89855125

    传真：(023)89855126

    2、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    西南药业股份有限公司董事会

    二OO六年二月十六日

    附：授权委托书格式

    授权委托书

    兹全权委托____________先生(女士)代表本单位(个人)出席西南药业股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：__________ 受托人签名：_________

    ___

    委托人身份证号码：___ ___ 受托人身份证号码：___ _________

    委托人持有股数：____ ___ _____ 委托日期：___ ___ ______

    委托人股东帐号：_______

    附：董事候选人简历

    李标：男,38岁,中共党员,研究生,高级工程师、执业药师。曾任四川南充制药厂副厂长、重庆桐君阁药厂副厂长、浙江东方制药有限公司董事长。现任太极集团销售总公司副总经理。

    董事会召集人简历

    龙平：男,43岁,中共党员,大学文化,高级工程师、执业药师。曾任西南药业股份有限公司车间副主任、主任、公司总经理助理、公司常务副总经理。现任公司总经理。