本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西南药业股份有限公司(以下简称："公司"或"本公司")第五届董事会第九次会议通知于2006年2月5日发出,2006年2月10日通过电话传真方式召开。应到董事15人,实到15人,会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

    审议并一致通过了关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    一、召开会议基本情况：

    本次股东大会召集人为公司董事会。

    会议时间：2006年3月14日上午9:30

    会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

    二、会议审议事项

    审议关于转让重庆大易制药有限公司部分股权的议案。

    该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,内容详见《西南药业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》和《西南药业股份有限公司关联交易公告》(公告刊登在2006年1月6日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上)。

    该议案属于关联交易,关联股东需回避表决。

    三、出席会议的人员

    (1)截止2006年3月10日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,均有资格出席本次股东大会并参加,也可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是本公司的股东。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    四、出席会议的办法

    1、请有资格出席股东大会的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书)于2006年3月13日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续,异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

    联系人：周霞

    地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

    邮编：400038

    电话：(023)89855125

    传真：(023)89855126

    2、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    西南药业股份有限公司董事会

    二OO六年二月十日

    附：授权委托书格式

    授权委托书

    兹全权委托____________先生(女士)代表本单位(个人)出席西南药业股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：__________ 受托人签名：_________

    ___

    委托人身份证号码：___ ___ 受托人身份证号码：___ _________

    委托人持有股数：____ ___ _____ 委托日期：___ ___ ______

    委托人股东帐号：_______