本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、担保情况概述

    为生产经营需要、补充正常用流动资金,西南药业股份有限公司(以下简称：“公司”或“我公司”)控股子公司重庆大易制药有限公司(我公司持有其96.68%的股权)于2004年12月1日同重庆市垫江县农村信用合作联社签订了《抵押合同》,为公司控股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司(其持有我公司43.01%的国有法人股,公司实际控制人太极集团有限公司持有我公司13.41%的国有法人股,且太极集团有限公司已经将表决权全部委托其代为行使)短期借款6,000万元提供担保。该担保构成关联交易。

    二、被担保人基本情况

    重庆太极实业(集团)股份有限公司

    法人代表：白礼西

    注册资本：25,260万元人民币

    注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号

    主要经营范围：主营中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原料药、中药材、药用包装进出口业务；兼营榨菜、泡菜及保健品食品的生产、销售、中草药种植、印制及包装制品生产、餐饮、旅馆、运输业。

    截至2004年12月31日,重庆太极实业(集团)股份有限公司经审计的每股净资产为3.82元、资产负债率为72.52%,持续经营能力良好。

    三、担保协议的主要内容

    按照《抵押合同》要求,重庆大易制药有限公司用其房地产做抵押为重庆太极实业(集团)股份有限公司短期借款6,000万元提供担保,担保期限自2004年12月1日至2005年12月30日。公司实际控制人太极集团有限公司为该担保负连带担保责任。

    四、公司董事会意见

    由于我公司对重庆大易制药有限公司的收购于2004年12月才基本完成,双方间的沟通还不够,加上办理该担保借款事项的相关人员对证券法律法规不熟悉,造成违规担保；其又未将有关资料报送我公司信息披露人员,故造成信息披露遗漏。公司已于2005年3月17日在公司《2004年年度报告》中对该事项进行了补充披露。

    公司已组织有关人员对中国证监会证监发［2003］56号文、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等证券法律法规进行了认真学习,并协助重庆大易制药有限公司与重庆太极实业(集团)股份有限公司进行了磋商,将尽快采取措施规范担保行为。公司今后将严格规范运作,避免相同事项的发生。

    五、备查文件

    1、《抵押合同》(垫江农信社2004年抵字第020号)；

    2、《保证合同》(垫江农信社2004年保字第020号)。

    特此公告