本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西南药业股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)第五届董事会第二次会议于2005年3月5日发出开会通知,会议于2005年3月15日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人,实到15人,公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

    一、 审议通过了公司2004年度董事会工作报告；

    二、 审议通过了公司2004年度财务决算报告；

    三、 审议通过了公司2004年度利润分配预案；

    经重庆天健会计师事务所审计,公司2004年度实现净利润14,348,849.10元,按10%提取法定盈余公积金2,112,999.32元和按10%提取法定公益金2,112,999.32元后,加上年初未分配利润33,684,820.59元,合计可供股东分配的利润为43,807,671.05元。

    考虑公司2005年度经营目标和发展计划需要以及股东的长远利益,2004年度暂不进行利润分配和资本公积金转增股本。公司未分配利润将用于厂房的改造和建设、补充正常流动资金。

    四、 审议通过了公司2004年年度报告及年度报告摘要；

    五、审议并通过了关于补缴土地出让金的议案；

    2005年1月10日,公司与重庆市国土资源和房屋管理局签订的“渝地(2005)划拨合字(沙区)第004号”《国有土地使用权出让合同》,重庆市国土资源和房屋管理局将公司位于重庆市沙坪坝区天星桥21号的厂区土地变更为工业出让地,出让年限为50年。该宗土地计价建筑面积为75,584平方,故公司须补缴土地出让金907.008万元(人民币玖佰零柒万零捌拾元整)。

    六、审议通过了关于公司日常关联交易的议案；

    内容详见《西南药业股份有限公司日常关联交易公告》(临：2005-008)

    以上一、二、三、四、六议案,尚须提交2004年度股东大会审议。

    七、审议通过了关于召开公司2004年年度股东大会的议案。

    内容详见《西南药业股份有限公司关于召开2004年年度股东大会的通知》(临：2005-007)

    特此公告！

    

西南药业股份有限公司董事会

    二OO五年三月十五日

    

西南药业股份有限公司独立董事意见

    根据上海证券交易所《股票上市规则》精神,我们本着对全体股东认真负责、实事求是的态度,切实维护广大中小股东利益的原则,按照法律、法规的要求,勤勉尽职,对西南药业股份有限公司相关情况进行了调查,现就公司有关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司2004年度利润分配预案的独立意见：

    鉴于公司实际情况和发展需要,公司2004年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增。其未分配利润资金,用于厂房的改造和建设、补充正常运营流动资金。我们认为这符合公司客观实际,并有利于公司正常生产经营和健康、持续发展。

    二、关于日常关联交易的独立意见：

    公司发生的日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致,程序合法有效,关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,关联交易价格公允,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

    三、关于公司对外担保的独立意见：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号,以下简称《通知》)的要求,我们对公司对外担保情况进行说明并发表如下独立意见：

    (一)2004年对外担保情况

    1、公司的控股子公司担保的情况如下：

    公司所属子公司重庆大易制药有限公司为重庆太极实业(集团)股份有限公司的6,000万元贷款提供了担保,该贷款同时由太极集团提供连带责任保证。

    2、除上述担保事项以外,未发生其他对外担保行为。

    (二)独立董事意见

    我们认为： 1、公司没有为持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司为控股股东担保事项,公司已与控股股东协商,尽快采取措施,解除担保事宜。

    3、公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供担保。

    4、公司对外担保总额未超过公司合并报表净资产的50%。

    

独立董事：

    时德 杨胜利 任红 李豫湘 程源伟

    二OO五年三月十五日