本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西南药业股份有限公司(以下简称：“公司”或“本公司”)第五届董事会第一次会议通知于2005年1月21日以传真方式发出,之后电话确认。本次会议于2005年1月31日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人,实到15人,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

    一、审议并一致通过了关于选举陈吉庆先生为公司董事长的议案；

    二、审议并一致通过了公司关于聘任公司总经理的议案；

    经董事长提名,决定聘任石松先生为公司总经理。

    三、审议并一致通过了关于聘任公司高级管理人员的议案。

    经总经理提名,决定聘任以下人员为公司高级管理人员：聘任龙平先生为公司常务副总经理；聘任蒋茜女士、何世明先生、徐志谦先生为公司副总经理；聘任钱应璞先生为公司总工程师；聘任梁华先生为公司总经济师；聘任陈林先生为公司财务负责人。经董事长提名,决定聘任蒋茜女士为公司董事会秘书(以上人员简历附后)。

    特此公告！

    附件：

西南药业股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》和《西南药业股份有限公司公司章程》等的相关规定,在仔细审阅公司董事会提交的有关资料,听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上,基于我们个人的客观、独立判断,就公司提名聘任石松先生为公司总经理；聘任龙平先生为公司常务副总经理；聘任蒋茜女士、何世明先生、徐志谦先生为公司副总经理；聘任钱应璞先生为公司总工程师；聘任梁华先生为公司总经济师；聘任蒋茜女士为公司董事会秘书；聘任陈林先生为公司财务负责人发表独立意见如下：

    1、根据以上候选人的个人简历,通过工作实际情况,认为以上高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格规定。

    2、推荐以上高级管理人员的程序,符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。