哈药集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2004年4月28日在本公司三楼会议室召开。会议应到董事16人,实到董事10人,由于工作原因董事吴志军、姜路、冷国庆、孙明明、独立董事黄明未能出席董事会,委托董事刘永代为表决,独立董事匡海学委托董事姜林奎代为表决,公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘存周先生主持,审议并通过了如下议案：

    一、审议通过了公司《2004年第一季度报告》；

    二、审议通过了《关于调整期初未分配利润及用盈余公积弥补的议案》；

    2004年,公司根据三届十九次董事会及2002年度股东大会就住房分配货币化的有关决定,按照黑龙江省及哈尔滨市关于住房分配货币化有关文件及方案的精神,将继续在公司成员企业中实行住房分配货币化政策,本年度拟提取1.98亿元,公司将根据企业的具体情况及相关政策规定,采取分步实施、分次解决的原则,在年度内陆续发放。

    根据财政部关于《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》(财会［2001］5号)中有关规定,从公司期初未分配利润中列支,公司原期初未分配利润为23,453万元,其中包含2003年度董事会决议在2004年派发的现金股利9,554万元。因此事项调整后为-5,904万元,拟用公司法定公益金5,904万元弥补,弥补后的期初未分配利润为9,554万元,法定公益金为10,036万元。

    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于增加收购天鹅股份国家股股权事项的议案》；

    根据公司整体发展战略及实施股份公司集团化运作的思路,为了有效配置资源,加速公司内部产业链条的整合,打造产品经营和资本经营相结合的新的运作平台,提高公司整体竞争实力,公司已于2003年8月6日与哈尔滨建筑材料工业(集团)公司(以下简称“建材集团”)签订了收购其持有的哈尔滨天鹅实业股份有限公司(600829,以下简称天鹅股份)29.8%的国家股股权的《股权转让协议》［该收购股权事项已于2003年11月18日经国务院国有资产管理监督委员会以国资产权函(2003)378号文批复同意］。根据《股权转让协议》,建材集团承诺在股权转让完成后购买天鹅股份的部分水泥资产,由本公司对其进行资产重组,置入优质药业资产,该股权收购事项尚需定于2004年5月20日召开的天鹅股份股东大会审议批准其重大资产重组方案后正式实施完成,目前尚未办理该项股权过户等相关手续。

    为了进一步加大对天鹅股份的控股权,尽可能减少由于对其实施重大资产重组给本公司带来的短期利润摊薄之影响,本公司拟继续收购建材集团持有的天鹅股份16.27%的国家股股权,使本公司持有天鹅股份的股权达到46.07%,具体情况如下：

    1、交易标的

    建材集团在天鹅股份中所持有41,941,935股国家股股权,占天鹅股份股本总额的16.27%。

    2、 转让价款

    本次转让股权的转让价款以经审计的天鹅股份2003年年度报告每股帐面净资产人民币2.17元为参考依据,经双方协商确定转让股权的价格为每股人民币2.496元,溢价比例为15%,转让价款总计为人民币10,468.7万元。

    此次股权收购完成后,公司将合计持有天鹅股份46.07%的股权,累计用于支付收购股权价款为34,178.7万元。(前次收购天鹅股份29.8%股权价款为23,710万元)

    3、转让价款的支付

    转让价款以人民币现金方式支付,公司将在签订的协议生效后十日内一次性支付全部转让价款。

    4、股权转让协议的签定时间

    本次股份转让协议的签约时间为2004年4月28日。

    5、股权转让协议的生效条件

    本次股权转让以下列条件全部成就之日中孰晚日期为生效日期：

    ①本次股权转让事项获得公司股东大会批准；

    ②本次股权转让取得国有资产监督管理委员会的批准；

    ③本次股权转让取得中国证券监督管理委员会豁免公司要约收购义务的决定。

    如果上述约定条件中有任何一项未取得或成就,则本次股权转让协议自该事实发生之日起自动终止。

    目前此股权增持事项已经征得地方政府的原则同意,公司将在近期按现行法规及监管部门要求履行审批程序及申请全面要约收购豁免等事项。

    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《哈药集团有限公司关于向哈药集团股份有限公司年度股东大会提交的临时提案》。

    鉴于本公司将于2004年5月20日召开年度股东大会,公司控股股东哈药集团有限公司(持有本公司34.76%股份)提议将公司上述《关于调整期初未分配利润及用盈余公积弥补的议案》和《关于增加收购天鹅股份国家股股权事项的议案》作为临时提案提交公司2003年度股东大会予以审议。

    特此公告。

    

哈药集团股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十八日

    哈药集团有限公司关于向哈药集团股份有限公司年度股东大会提交的临时提案

    鉴于哈药集团股份有限公司于2004年4月28日召开的三届二十七次董事会审议通过了《关于调整期初未分配利润及用盈余公积弥补的议案》及《关于增加收购天鹅股份国家股股权事项的议案》,作为哈药集团股份有限公司的控股股东,我公司决定将上述两个议案事项作为临时提案提交哈药集团股份有限公司定于2004年5月20日召开的年度股东大会上予以审议。

    提案1、《关于调整期初未分配利润及用盈余公积弥补的议案》。

    提案2、《关于增加收购天鹅股份国家股股权事项的议案》。

    (上述2个提案的具体内容详见哈药集团股份有限公司三届二十七次董事会公告)

    

哈药集团有限公司

    二○○四年四月二十八日